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阜新德尔汽车部件股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二次会议 相关事项的独立意见 作为阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称"公司" )的独立董事,我 们严格按照《中华人民共和国公司法》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《公司章程》等有关 规定,经过讨论审议后,就公司第三届董事会第二次会议相关议案发表如下独立 意见:

一、关于公司

2017 年度利润分配方案的独立意见 公司利润分配方案符合公司的实际情况,兼顾了公司与股东的利益,不存在 损害投资者利益的情况,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公 司持续、稳定、健康发展.

为此,我们同意公司董事会提出的公司

2017 年度利 润分配方案,并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议.

二、关于聘请公司

2018 年度审计机构的独立意见 上会会计师事务所(特殊普通合伙)在公司

2017 年度审计服务工作中,遵 循独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了公司委托的各项工作.我们同意 续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2018 年度财务审计机构,同意 将《关于聘请公司

2018 年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议.

三、关于公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意 见2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于创业板上市公司募集资金存放和使用的相关规定. 公司对募集资金的管理遵循 专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则,不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益、违反相关规定之情形.公司编制的《关于

2017 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》 ,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》 、 《募集资金管理办法》等的要求,如实反映了公司截至

2017 年12 月31 日募集资金的使用、管理情况.因此,我们同意《关于

2017 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》提交公司股东大会审议.

四、关于

2017 年度内部控制评价报告的独立意见 公司内部控制评价报告全面、 真实、 客观地反映了公司内部控制体系的建设、 运行及监督情况. 公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范 性要求,各项内部控制制度执行有效.

五、关于

2017 年度公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独 立意见 经核查,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,公司 未发生为控股股东及其关联方提供担保和其他对外担保的事项.

六、关于

2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员

2017 年度的履职情况进行了检查,董事、高级管理人员的薪酬确定均严格按照公司相 关制度进行.经认真审议,我们认为:该薪酬议案符合公司实际情况,我们同意

2017 年度董事、高级管理人员的薪酬议案并同意提交公司股东大会审议.

七、关于向持股 5%以上股东借款展期暨关联交易的独立意见 公司根据经营需要,将于

2017 年4月与阜新鼎宏实业有限公司签订的《借 款协议》展期为

24 个月,即在原借款期限到期后,该借款额度在有效期内可继 续循环使用.本次关联交易符合公司的根本利益,不存在损害公司及其他中小股 东利益的情形.公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事回避表决,程序 合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,决策程序符合有关 法律法规的规定.因此,我们同意公司向鼎宏实业借款展期暨关联交易的事项并 同意提交公司股东大会审议. (以下无正文) (此页无正文,为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事关于第三届董事会 第二次会议相关事项的独立意见》签字页) 独立董事签字: 耿慧敏:郑云瑞:季学武:_______ 年月日