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B046 2015年8月1日 星期六 信息披露 isclosure D 证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-065 万鸿集团股份有限公司 关于上海证券交易所审核意见函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

万鸿集团股份有限公司于2015年7月27日收到上海证券交易所上证公函 【 2015】0604号《关于对万 鸿集团股份有限公司重大资产重组报告书 ( 草案)的审核意见函》,根据上海证券交易所审核意见函的要 求,公司已会同独立财务顾问海际证券有限责任公司 ( 以下简称 独立财务顾问 、 海际证券 )、本次 重组评估机构银信资产评估有限公司 ( 以下简称 评估师 )、本次重组律师北京市通商律师事务所 ( 以 下简称 律师 )就《审核意见函》所提问题逐项进行了认真核查,并对 《 万鸿集团股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案)》 ( 以下简称 《 重组报告书》 ) 等申请文件进行了修改和补充,独立财务顾问、评估师和律师也根据 《 审核意见函》分别对由其出具的相 关申请文件进行了补充和修改, 相关文件将作为本回复说明的附件, 详见上海证券交易所网站 WWW. SSE.COM.CN. 本公司对审核意见进行了逐项回复说明并回复如下: 本回复说明中的简称与 《 重组报告书》中的简称具有相同含义.

一、关于交易安排 问题1:方案显示,本次重大资产置换与发行股份购买资产不以募集配套资金为前提. 报告书列示了 本次重组及配套融资完成前后的公司股权结构变动情况,请公司补充披露如不实施配套募集资金,本次 重大资产置换与发行股份购买资产完成后的公司股权结构变动情况. 回复说明: 针对上述问题,公司已在 《 重组报告书》之 重大事项提示 之

十、本次重组对于上市公司的影响简 要介绍 、

第一节本次交易概况 之

四、本次重组对上市公司的影响 、

第七节本次发行股份情况 之

三、本次发行股份前后上市公司股权结构 中补充披露如下: 截至2015年3月31日,公司的总股本为251,477,550股. 本次重组完成后 ( 不含募集配套资金),公司 总股本将增加至859,157,472股;

本次重组及募集配套资金全部完成后,公司总股本将增加至964,157, 472股. 本次重组及配套融资完成前后,公司股权结构变动情况如下: 序号股东名称 本次重组前 本次重组后 ( 不含募集配套资 金) 本次重组及募集配套资金完成 后 持股数量 ( 股) 持股比例 持股数量 ( 股) 持股比例 持股数量 ( 股) 持股比例

1 曹飞 54,439,090 21.65% 54,439,090 6.34% 139,439,090 14.46%

2 百川资管 - - 365,063,203 42.49% 385,063,203 39.94%

3 王东海 - - 126,750,497 14.75% 126,750,497 13.15%

4 王东江 - - 16,009,476 1.86% 16,009,476 1.66%

5 王东水 - - 14,241,629 1.66% 14,241,629 1.48%

6 王文泉 - 247,255 0.03% 247,255 0.03%

7 中金佳泰 - - 75,959,990 8.84% 75,959,990 7.88%

8 秦涛等32名 原百川燃气 自然人股东 - - 9,407,872 1.10% 9,407,872 0.98%

9 上市公司其 他股东 197,038,460 78.35% 197,038,460 22.93% 197,038,460 20.44% 合计 251,477,550 100.00% 859,157,472 100.00% 964,157,472 100.00% 本次重组及募集配套资金完成后,百川资管持股比例达到39.94%,为上市公司控股股东,王东海直接 和间接控制上市公司股权比例达到53.09%,为上市公司实际控制人. 问题2:报告书显示,置出资产的受让主体为百川燃气全体股东,请公司补充披露置出资产在各股东 间的分配比例. 回复说明: 百川燃气全体股东依据其各自持有的百川燃气的股权比例,对置出资产进行分配,分配比例如下: 序号 置出资产受让方 分配比例

1 百川资管 60.07%

2 王东海 20.86%

3 中金佳泰 12.50%

4 王东江 2.63%

5 王东水 2.34%

6 秦涛 0.10%

7 韩啸 0.10%

8 马福有 0.10%

9 张德文 0.08%

10 李金波 0.08%

11 介保海 0.06%

12 付胜利 0.08%

13 宋志强 0.01%

14 沈亚彬 0.08%

15 贾占顺 0.04%

16 肖旺 0.08%

17 符智伟 0.02%

18 张志飞 0.03%

19 叶海涛 0.08%

20 刘宗林 0.04%

21 杨国忠 0.02%

22 王利华 0.04%

23 贾俊霞 0.02%

24 李祥 0.06%

25 高广乔 0.02%

26 郭淑城 0.02%

27 袁伯强 0.01%

28 窦彦明 0.06%

29 贾俊青 0.06%

30 尹志强 0.00%

31 侯丙亮 0.04%

32 王文泉 0.04%

33 杨久云 0.00%

34 高立朝 0.06%

35 李俊猛 0.06%

36 马娜敬 0.03%

37 金万辉 0.01%

38 陈卫忠 0.03%

二、关于交易对方 问题3:报告书显示,百川资管、中金佳泰有限合伙均为本次交易对象,请以方框图形式补充披露百川 资管的各层股权结构和实际控制人,披露中金佳泰的普通合伙人和有限合伙人,并补充说明中金佳泰各 重要合伙人的实际控制人情况. 回复说明: 针对上述问题,公司已在 《 重组报告书》之

第三节交易对方基本情况 之

一、重大资产置换及发行 股份购买资产交易对方情况 之

(一)百川资管 之

5、股权结构及控制关系 中补充披露如下: 百川资管的股权结构及控制关系如下: 百川资管的控股股东为百川集团,实际控制人为王东海. 针对上述问题,公司已在 《 重组报告书》之

第三节交易对方基本情况 之

一、重大资产置换及发行 股份购买资产交易对方情况 之

(三)中金佳泰 之

2、合伙人 中补充披露如下: 截至本报告书签署之日,中金佳泰的合伙人情况如下: 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 ( 元) 实缴出资额 ( 元) 中金佳盟 ( 天津)股权投资基 金管理有限公司 普通合伙人 1,000,000.00 514,539.77 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 1,000,000,000.00 564,360,791.68 中金佳盟( 天津)股权投资基 金合伙企业 ( 有限合伙) 有限合伙人 618,100,000.00 348,826,399.90 青岛卓翱投资有限公司 有限合伙人 500,000,000.00 282,180,395.81 浙江义乌尊旺工贸有限公司 有限合伙人 340,000,000.00 191,882,669.17 江苏洋河酒厂股份有限公司 有限合伙人 300,000,000.00 169,308,237.51 东风资产管理有限公司 有限合伙人 300,000,000.00 169,308,237.51 宁波美域股权投资合伙企业 ( 有限合伙) 有限合伙人 300,000,000.00 169,308,237.51 天津鹏翼鸿泰股权基金投资合 伙企业 ( 有限合伙) 有限合伙人 214,000,000.00 120,773,209.40 中金佳成投资管理有限公司 有限合伙人 150,000,000.00 114,654,118.76 马鞍山市长泰投资中心( 普通 合伙) 有限合伙人 150,000,000.00 84,654,118.75 温州天成控股有限公司 有限合伙人 110,000,000.00 62,079,687.09 上海王狮实业有限公司 有限合伙人 105,000,000.00 59,257,883.10 天津鸿石金泰股权投资基金合 伙企业 ( 有限合伙) 有限合伙人 105,000,000.00 59,257,883.10 佛山市顺联投资发展有限公司 有限合伙人 105,000,000.00 59,257,883.10 彬县煤炭有限责任公司 有限合伙人 101,000,000.00 57,000,439.96 苏州璞玉投资中心 (有限合 伙) 有限合伙人 101,000,000.00 100,796,279.75 天津凯利维盛股权投资合伙企 业(有限合伙) 有限合伙人 100,000,000.00 38,916,007.07 甘肃奇正实业集团有限公司 有限合伙人 100,000,000.00 56,436,079.16 重庆高科集团有限公司 有限合伙人 100,000,000.00 56,436,079.13 合计 - 4,800,100,000.00 2,765,209,177.00 注1:中金佳盟 ( 天津)股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙)的执行事务合伙人为中金佳盟 ( 天津)股 权投资基金管理有限公司;

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