PDF《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司》

4-5-1 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 二零一八年十二月 4-5-2 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 在本说明中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 发行人、本公司、公司、派瑞股份 指 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司 派瑞有限 指 西安派瑞功率半导体变流技术有限公司,系公司前身 西电所 指 西安电力电子技术研究所 国开基金 指 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 国开熔华 指 国开熔华产业投资基金管理有限责任公司 开信派瑞 指 北京开信派瑞资本管理中心(有限合伙) 砻淬资本 指 北京砻淬资本管理中心(有限合伙) 陕西金河 指 陕西金河科技创业投资有限责任公司 西安金河 指 西安金河投资管理有限公司 科控集团 指 陕西科技控股集团有限责任公司 西安神和 指 西安神和资产管理合伙企业(有限合伙) 西安圆恒 指 西安圆恒投资管理合伙企业(有限合伙) 西安协创 指 西安协创投资管理合伙企业(有限合伙) 4-5-3 本公司前身为派瑞有限,设立于

2010 年12 月10 日,并于

2016 年3月15 日整体 变更为派瑞股份.

现对发行人自前身派瑞有限成立以来股本演变情况的说明如下:

一、公司股本演变情况概览

2010 年12 月10 日,派瑞有限成立,注册 资本为 1,000 万元

2010 年12 月有限公司设立: 西电所实缴 1,000 万元

2012 年12 月28 日,派瑞有限注册资本增 加至 21,996 万元

2012 年12 月第一次增资: 西电所以经营性资产和现金 增资;

国开基金、开信派瑞、 砻淬资本、陕西工业技术研 究院、陕西金河、西安金河 以现金方式增资,公司注册 资本增加至 21,996 万元

2015 年3月20 日, 派瑞有限注册资本增加 至23,620 万元

2015 年3月第二次增资: 西安神和、西安圆恒、西安协 创以现金方式增资, 公司注册 资本增加至 23,620 万元

2015 年11 月17 日,派瑞有限股权无偿划 转2015 年11 月股权划转: 陕西工业技术研究院将派瑞 有限 3.73%股权无偿划转至科 控集团

2016 年3月15 日, 派瑞有限整体变更为派 瑞股份,注册资本变更为 24,000 万元

2016 年3月整体变更: 以派瑞有限于变更基准日

2015 年4月30 日的经审计净 资产作价折股, 缴纳注册资本 合计 24,000.00 万元. 4-5-4

二、公司股本演变过程

(一)

2010 年12 月,派瑞有限设立

2010 年11 月29 日,西安市工商行政管理局高新分局出具《企业名称预先核准通 知书》 (西工商内名核字[2010]第021640 号) ,预先核准的企业名称为 西安派瑞功率半 导体变流技术有限公司 .同日,西电所签署了《西安派瑞功率半导体变流技术有限公 司章程》 .

2010 年12 月1日,陕西省科学技术厅作出《关于成立西安派瑞功率半导体变流技 术有限公司的批复》 (陕科改发[2010]151 号) ,同意西电所以现金方式出资 1,000 万元 成立派瑞有限.

2010 年12 月2日,陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 (陕衡 兴验字(2010)050 号) ,验证截至

2010 年12 月2日,派瑞有限已经收到全体股东缴 纳的注册资本 1,000 万元,均为货币出资.

2010 年12 月10 日,西安市工商行政管理局向派瑞有限核发了《企业法人营业执 照》 (注册号:610131100050581) ,派瑞有限正式成立.

2018 年5月10 日,中审众环出具《验资复核报告》 (众环专字(2018)080235 号) , 确认其没有注意到陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》 (陕衡兴验 字(2010)050 号)在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第

1602 号――验资》的要求的情况. 派瑞有限成立时的股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 西电所 1,000

100 合计 1,000

100

(二)

2012 年12 月,增资至 21,996 万元

2012 年8月12 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《西安电力电子技术 研究所拟以部分资产对西安派瑞功率半导体变流技术有限公司进行投资项目资产评估 报告书》 (国融兴华评报字[2012]第197 号) ,截至评估基准日

2012 年6月30 日,西电 4-5-5 所拟用于向派瑞有限投资资产的评估价值为 10,817.41 万元.

2012 年8月12 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《西安派瑞功率半导 体变流技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》 (国融兴华评报字[2012] 第198 号) ,截至评估基准日

2012 年6月30 日,派瑞有限净资产评估价值为 1,136.21 万元.

2012 年8月13 日,国开熔华、开信派瑞、砻淬资本、陕西金河、西安金河、陕西 工业技术研究院与西电所、派瑞有限签署《关于西安派瑞功率半导体变流技术有限公司 的投资协议》 ,约定派瑞有限新增注册资本 20,996 万元,注册资本由 1,000 万元增加至 21,996 万元;

其中西电所以与派瑞有限主营业务相关的资产及现金出资 13,017.41 万元, 认购派瑞有限 11,457 万元新增注册资本;

国开熔华(由其管理的产业投资基金国开基 金完成对派瑞有限的投资)以现金方式出资 4,000 万元,认购派瑞有限 3,521 万元新增 注册资本;

开信派瑞以现金方式出资 2,300 万元,认购派瑞有限 2,024 万元新增注册资 本;

砻淬资本以现金方式出资 2,288 万元,认购派瑞有限 2,014 万元新增注册资本;

陕 西金河以现金方式出资

800 万元,认购派瑞有限

704 万元新增注册资本;

西安金河以现 金方式出资

450 万元,认购派瑞有限

396 万元新增注册资本;

陕西工业技术研究院以现 金方式出资 1,000 万元,认购派瑞有限

880 万元新增注册资本.

2012 年9月12 日,陕西省财政厅作出《关于西安派瑞功率半导体变流技术有限公 司增资扩股的函》 (陕财办采资[2012]99 号) ,同意派瑞有限增资至 21,996 万元.

2012 年10 月10 日,陕西省科学技术厅作出《关于西安派瑞功率半导体变流技术 有限公司增资扩股的批复》 (陕科改发[2012]158 号) , 同意派瑞有限增资至 21,996 万元.

2012 年11 月19 日,派瑞有限召开股东会,同意派瑞有限本次增资.同日,全体 股东签署了《西安派瑞功率半导体变流技术有限公司章程》 .

2012 年12 月21 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所出具《验资报 告》 ( (2012)京会兴西安分验字第

04060002 号) ,验证截至

2012 年12 月3日,派瑞有 限已收到西电所等

7 家单位缴纳的新增出资 23,855.41 万元,其中新增注册资本 20,996 万元,变更后的实收资本为 21,996 万元.

2018 年5月10 日,中审众环出具《验资复核报告》 (众环专字(2018)080235 号) , 4-5-6 确认其没有注意到北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所出具的《验资报告》 ( (2012)京会兴西安分验字第

04060002 号)在所有重大方面存在不符合《中国注册会 计师审计准则第

1602 号――验资》的要求的情况.

2012 年12 月28 日,西安市工商行政管理局向派瑞有限换发了《企业法人营业执 照》 (注册号:610131100050581) . 本次增资完成后,派瑞有限的股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 西电所 12,457 56.63

2 国开基金 3,521 16.01

3 开信派瑞 2,024 9.20

4 砻淬资本 2,014 9.16

5 陕西工业技术研究院

880 4.00

6 陕西金河

704 3.20

7 西安金河

396 1.80 合计 21,996

100

(三)

2015 年3月,增资至 23,620 万元

2014 年6月20 日,万隆(上海)资产评估有限公司出具《西安派瑞功率半导体变 流技术有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值评估报告》 (万隆评报字[2014] 第1201 号) ,截至评估基准日

2013 年12 月31 日,派瑞有限股东全部权益价值的评估 值为 39,807 万元.

2014 年7月14 日,派瑞有限召开股东会,同意派瑞有限新增注册资本 1,624 万元;

其中西安神和以现金方式出资 1,085 万元,认购派瑞有限

599 万元新增注册资本;

西安 协创以现金方式出资

861 万元,认购派瑞有限

476 万元新增注册资本;

西安圆恒以现金 方式出资

993 万元,认购派瑞有限

549 万元新增注册资本.

2014 年11 月24 日,陕西省财政厅作出《关于西安电力电子研究所控股的派瑞公 司出售股份以增资扩股事宜的复函》 (陕财办采资[2014]109 号) ,同意派瑞有限增资至 23,620 万元.

2014 年11 月27 日,陕西省科学技术厅作出《关于西安派瑞功率半导体变流技术 4-5-7 有限公司增资扩股事宜的批复》 (陕科金发[2014]258 号) ,同意派瑞有限增资至 23,620 万元.

2015 年3月2日,派瑞有限原股东、西安神和、西安协创及西安圆恒共同签署了 《西安派瑞功率半导体变流技术有限公司章程修正案》 .

2015 年3月5日,派瑞有限与西安神和、西安协创、西安圆恒就本次增资签署《关 于西安派瑞功率半导体变流技术有限公司的增资协议》 .

2015 年3月20 日,西安市工商行政管理局向派瑞有限换发了《营业执照》 (注册 号:610131100050581) .

2015 年4月30 日,西部产权交易所出具《产权交易凭证》 (西部产权融字[2015] 第0001 号、西部产权融字[2015]第0002 号、西部产权融字[2015]第0003 号) .

2018 年5月10 日,中审众环出具众环专字(2018)080233 号《出资审核报告》 , 经复核,发行人已收到西安神和、西安圆恒、西安协创缴纳的新增出资 2,939 万元,均 为货币出资,其中新增注册资本人民币 1,624 万元,其余计入资本公积. 本次增资完成后,派瑞有限的股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 西电所 12,457 52.74

2 国开基金 3,521 14.91

3 开信派瑞 2,024 8.57

4 砻淬资本 2,014 8.53

5 陕西工业技术研究院

880 3.73

6 陕西金河

704 2.98

7 西安神和

599 2.54

8 西安圆恒

549 2.32

9 西安协创

476 2.02

10 西安金河

396 1.68 合计 23,620

100

(四)

2015 年11 月,股权划转

2015 年8月26 日, 陕西工业技术研究院与科控集团签署 《国有产权无偿划转协议》 , 4-5-8 约定陕西工业技术研究院将所持派瑞有限 3.73%股权无偿划转给科控集团.

2015 年11 月2日,派瑞有限召开股东会,同意陕西工业技术研究院将所持派瑞有 限3.73%股权(对应

880 万元注册资本)无偿划转至科控集团.

2015 年11 月10 日,陕西省财政厅作出《关于陕西工业技术研究院代持西安派瑞 功率半导体变流技术有限公司股权划转的复函》 (陕财办采资[2015]122 号) ,同意将陕 西工业技术研究院持有的派瑞有限 3.73%股权(对应

880 万元注册资本)划转至科控集 团.

2015 年11 月16 日,陕西省科技厅发布《关于陕西工业技术研究院代持西安派瑞 功率半导体变流技术有限公司股权划转的通知》 (陕........