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湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司 公开转让说明书

0 湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司 Hubei Tuoshi Ruifeng Science and Educational Equipments Co.

, Ltd (武汉市东湖开发区光谷大道

70 号5栋501) 公开转让说明书 主办券商 二一六年七月 湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司 公开转让说明书

1 声明本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称D全国股份转让系统公 司‖)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 公司在生产经营过程中, 由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、教育政策波动风险 公司是为职业教育实训室、高等教育实验室提供设计、安装、培训及售后 服务的提供商.因此, 公司产品的市场需求量将很大程度受到国家教育政策的影 响. 目前,国家已先后出台多项政策及配套措施鼓励职业技术教育和高等教育, 提高教学装备的水平与更新力度.然而,一旦国家教育政策发生变化,减少职 业技术教育和高等教育的扶持力度,则会对行业及公司业务产生不利影响.

二、市场波动风险 公司根据客户的要求采购教学设备和办公家具并向客户销售,少部分教学 设备采取外包生产的方式.公司客户主要为职业技术教育院校、高等教育院 校、市政机构和劳动就业培训中心.报告期内,公司的营业收入均来自教学设 备和办公家具的销售,其中

2016 年1-3 月、2015 年度、2014 年度公司教学设备 的销售收入占主营业务收入的比例分别为 98.98%、57.12%、67.00%.如果教学 设备的销售市场发生波动、目标客户采购减少,竞争对手增加,会对公司的营 业收入产生重要影响.

三、公司治理的风险 有限公司阶段,公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度, 但未制定 三会 议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投 资融资管理制度等规章制度,未形成完整的内部控制体系;

股份公司设立后, 公司逐步建立健全了法人治理结构,相应的内部控制制度得以健全.但由于股 份公司设立时间距今较短,各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周 期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善. 随着公司的快速发展,经营规模的扩大,人员不断增加,对公司治理将会提出 湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司 公开转让说明书

3 更高的要求.因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控 制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

四、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人肖义平、董绪巧系夫妻关系,二人合计持有公司 70.48%的 股份,其中董绪巧是公司的法定代表人、董事长及总经理,肖义平任公司监事, 二人共同控制公司的经营管理.尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和 规章制度体系,在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范,以保护公司及 中小股东的利益,但若实际控制人利用其特殊地位,通过行使表决权或其他方 式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制,可能对公 司及公司其他股东的利益产生不利影响.

五、营运资金风险 公司

2014 年度、2015 年度、2016 年1-4 月经营活动产生的现金流量净额分 别为-1,261,591.07 元、-3,939,050.19 元和-369,269.95,报告期内均为负数.公司

2015 年经营活动因业务范围的调整和客户群体的扩大得到较大改善,营业收入 大幅增加,销售商品、提供劳务收到较多现金,但公司分别借款湖北正奇医疗 器械有限公司、湖北康博瑞科教仪器有限公司 2,447,651.00 元和 1,555,161.00 元,企业间往来款项净流出 2,156,850.00 元,极大地影响了公司经营活动现金净 流量.虽然公司于

2016 年收回了部分关联方拆出款项,也通过筹资活动获得了 较多的资金流入,但在市场开拓、业务拓展发展均需要较大资金投入的基础 上,营运资金依然存在一定的风险.

六、应收账款收回风险 公司业务处于快速发展阶段,营业收入和应收账款于报告期内大幅增加, 但因公司客户主要为湖北省事业单位的各类公办学(院)校,相关货款的收回受 到财政拨款限制.截至

2016 年3月31 日,应收账款余额为 7,363,940.15 元,占 流动资产的比例为 66.63%.虽然公司账龄在

1 年以内的应收账款占比为 97.14%,但如果发生坏账,将对公司经营活动产生较大的不利影响. 湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司 公开转让说明书

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七、流动资金不足风险 截至

2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日和

2016 年3月31 日,公司货 币资金余额分别为 49,102.67 元、82,143.73 元和 20,903.79 元;

2014 年度、2015 年度和

2016 年1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,261,591.07 元、 -3,939,050.19 元和-369,269.95 元.公司目前营运资金较为短缺,报告期内,经 营活动产性的现金流量净额均表现为现金净流出,并且公司处于发展期,投资 活动资金流出较大,公司通过各项筹资方式获得弥补流动资金不足. 报告期内,公司因购买

9 处房产向湖北现代同创置业有限公司预付购房款 4,468,248.00 元,尾款 4,320,000.00 元以银行贷款支付.购置房产占用公司大量 流动资金,并且贷款后会继续产生利息支出,对公司流动资金产生较大压力, 可 能会对公司经营造成不利影响. 湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司 公开转让说明书

5 目录声明1重大事项提示.2 目录5释义7

第一节 公司基本情况.10

一、基本情况.10

二、股票挂牌情况.11

三、公司股东及股权结构情况.14

四、公司股本形成及变化情况.20

五、重大资产重组情况.30

六、董事、监事及高级管理人员基本情况.30

七、报告期主要会计数据及财务指标简表.32

八、相关机构.35

第二节 公司业务.37

一、主要业务、主要产品或服务及其用途.37

二、组织结构及业务流程.40

三、与业务相关的关键资源要素.44

四、主营业务相关情况.52

五、公司商业模式.57

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.62

第三节 公司治理.74

一、三会建立健全及运行情况.74

二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.76

三、分开运营情况.77

四、同业竞争.78

五、报告期资金占用和对外担保情况.82

六、董事、监事、高级管理人员相关情况.84

第四节 公司财务

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一、财务报表(单位:元)88

二、审计意见.96

三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.96

四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.96

五、主要税项.118

六、报告期主要财务数据及财务指标分析.119

七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.155

八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.170

九、报告期资产评估情况.171

十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.171 十

一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业主要财务数据.172 十

二、经营发展目标及风险因素.172

第五节 有关声明.88

一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.177 湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司 公开转让说明书

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二、主办券商声明.178

三、律师声明.179

四、审计机构声明.180

五、资产评估机构声明.181

第六节 附件.182

一、主办券商推荐报告.182

二、财务报表及审计报告.182

三、法律意见.182

四、公司章程.182

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.182

六、其他与公开转让有关的重要文件.182 湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司 公开转让说明书

7 释义在本公开转让说明书中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、股份 公司、拓实瑞丰 指 湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司 有限公司、 拓实有限 指 湖北拓实瑞丰科教设备有限公司 发起人 指2016年5月设立拓实瑞丰的董绪巧、 肖义平2位自然 人 瑞兽科技 指 湖北瑞兽科技有限公司 本次挂牌 指 湖北拓实瑞丰科教设备股份有限公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、 西南证券 指 西南证券股份有限公司 金楚 指 湖北金楚律师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 同致信德 指 同致信德(北京)资产评估........