PDF《持续关连交易》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:392) 持续关连交易 谨此提述本公司日期为2014年12月31日的公告,其内容有关(其中包括)根2015年协议,由北京燃气集团公司与北燃实业集团公司进行的本公司之若 干持续关连交易,由2015年1月1日至2017年12月31日止,为期三年. 董事会宣布,鉴於2015年协议将於2017年12月31日届满,为规此等将会继 续进行的交易,北京燃气(作为本公司的间接全资附属公司)与北燃实业 (作为北控集团的附属公司)於2017年12月29日签订2018年协议.,北 京燃气集团公司与北燃实业集团公司将按2015年协议大部份相同的条款及条 件继续进行交易,由2018年1月1日开始至2020年12月31日止,为期三年. 由於北燃实业是北控集团的附属公司,而北控集团是本公司的最终控股股 东,故根鲜泄嬖,北燃实业集团公司是本公司的关连人士,该等交易属 於本公司之持续关连交易.由於该等交易下每项类别根渥罡叩哪甓戎副 计算后,得出的最高的适用比率超过0.1%但低於5%,因此,该等交易下各项 类别的交易根鲜泄嬖虻14A章,属於须遵守呈报、年度审核及公布规定, 惟豁免遵守独立股东批准之规定的持续关连交易.

2 背景 ― 2015年协议 谨此提述本公司日期为

2014 年12 月31 日的公告,其内容有关(其中包括) 根

2015 年协议,由北京燃气集团公司与北燃实业集团公司进行的本公司之 若干持续关连交易,由2015 年1月1日至

2017 年12 月31 日止,为期三年: 类别

2015 年协议 订约方 (A) 《2015年工程服务框架协议》 北京燃气与北燃实业 (B) 《2015 年综合服务框架协议》 北京燃气与北燃实业 (C) 《2015 年燃气购销框架协议》 北京燃气与北燃实业 (D) 《2015 年物资购销框架协议》 北京燃气与北燃实业 (E) E1. 《2015年租赁合同》 (北京燃气集团公司为租客) 北京燃气与北燃实业 E2. 《2015年租赁合同》 (北燃实业集团公司为租客) 北京燃气与北燃实业 2018年协议 董事会宣布,鉴於2015年协议将於2017年12月31日届满,为规此等将会继续 进行的交易,北京燃气(作为本公司的间接全资附属公司)与北燃实业(作为 北控集团的附属公司)於2017年12月29日签订2018年协议.,北京燃气集 团公司与北燃实业集团公司将按2015年协议大部份相同的条款及条件继续进行 交易,由2018年1月1日开始至2020年12月31日止,为期三年: 类别

2018 年协议 订约方 (A) 《2018年工程服务框架协议》 北京燃气与北燃实业 (B) 《2018 年综合服务框架协议》 北京燃气与北燃实业 (C) 《2018 年燃气购销框架协议》 北京燃气与北燃实业 (D) 《2018 年物资购销框架协议》 北京燃气与北燃实业 (E) E1. 《2018年租赁合同》 (北京燃气集团公司为租客) 北京燃气与北燃实业 E2. 《2018年租赁合同》 (北燃实业集团公司为租客) 北京燃气与北燃实业

3 类别(A):工程服务 北京燃气集团公司一直与北燃实业集团公司相互提供工程服务.为规管此等将 会继续进行的交易,北京燃气於2017年12月29日与北控集团订立《2018年工程 服务框架协议》,由2018年1月1日开始至2020年12月31日止,为期三年.: ? 北燃实业集团公司可以向北京燃气集团公司提供不同类型的工程服务,包 括但不限於工程规划、设计及相关各类评估、评价服务,勘察、地质勘探 和测量服务,工程建设、设备设施的安装、维修和检测服务,通气接线服 务,工程监理服务,技术谘询服务及其他工程服务;

及?北京燃气集团公司可以向北燃实业集团公司提供不同类型的工程服务,包 括但不限於工程代建服务、工程测量服务、技术谘询服务及其他工程服务 等. 《2018年工程服务框架协议》下的交易将按不逊於向独立第三方提供同类工程 服务的交易条件进行,并须根铝性蚨: (i) 中国政府指定价格;

(ii) 倘无国家指定价格,惟有国家指导价格,则按不高於中国政府指导价格 的价格;

(iii) 倘无国家指定价格亦无国家指导价格,则按市场价;

和(iv) 倘上述各项均不适用,则按有关各方根杀玖砑幼疃10%协定的价 格. 北京燃气集团公司及北燃实业集团公司双方均随时有权自主选择向独立第三方 接受工程服务或向独立第三方提供工程服务(视情况而定).《2018年工程服 务框架协议》项下提供工程服务的具体时间、地点、规格、标准、方式、验收、价格与支付服务费等事项,届时将由双方或其附属公司或联系人按照一般 商业惯例及该协议的规定另行协定,并可以签订具体的工程服务提供协议加以 规定,惟具体工程服务的提供协定或协议必须符合该协议的原则以及有关法律 法规(包括但不限於上市规则)的有关要求.

4 过往交易数字 在2015年年度、2016年年度,以及2017年1月1日至6月30日止半年期间,北京 燃气集团公司获取由北燃实业集团公司提供的工程服务的支出分别约为人民币 82,545,000元、人民币78,040,000元和人民币16,390,000元.同期,北京燃气 集团公司向北燃实业集团公司提供工程服务的收入分别约为人民币11,887,000 元、人民币9,292,000元和人民币8,085,000元. 最高的年度指标 本公司预期在截至2018年、2019年和2020年12月31日止三个年度,北京燃气集 团公司获取由北燃实业集团公司提供的工程服务的支出的最高的年度指标将分 别约为人民币550,000,000元、人民币550,000,000元和人民币550,000,000 元,同期,向北燃实业集团公司提供工程服务的收入的最高的年度指标将分别 约为人民币250,000,000元、人民币250,000,000元和人民币250,000,000元. 以上交易金额乃经考虑以下各项厘定: ? 2015年年度、2016年年度,以及2017年1月1日至6月30日止半年期间的过往 交易数字;

? 2018年度北京燃气综合计划中确定的2018年度工程预算;

? 预估2018至2020年度的工程规模;

? 北京燃气「十三五」期间相关发展规划;

及?未来几年因政策调整,原材料涨价及人工费用增加而可能引起的工程成本 增加.

5 类别(B):综合服务 北京燃气集团公司一直与北燃实业集团公司相互提供若干非工程类的服务.为 规管此等将会继续进行的交易,北京燃气於2017年12月29日与北控集团订立 《2018年综合服务框架协议》,由2018年1月1日开始至2020年12月31日止,为 期三年.: ? 北燃实业集团公司可以向北京燃气集团公司提供不同类型的服务,包括但 不限於培训服务和职工持续教育服务、会议服务、劳务输出(入)服务、 设备........