PDF《关于江西洪城水业股份有限公司、南昌市自》

1 证券代码:600461 证券简称:洪城水业 编号:临2015-083 债券代码:122139 债券简称:11 洪水业 关于江西洪城水业股份有限公司、南昌市自 来水工程有限责任公司拟与南昌市红谷隧 道有限公司签订迁改补偿合同暨关联交易 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 合同名称:《红谷隧道工程朝阳中路取水泵站管道及附属设施迁改补偿 合同》;

合同生效条件:《红谷隧道工程朝阳中路取水泵站管道及附属设施迁改 补偿合同》经洪城水业董事会审议通过后生效;

江西洪城水业股份有限公司 (以下简称 洪城水业 ) 及其全资孙公司南 昌市自来水工程有限责任公司(以下简称 工程公司 )拟与南昌市红谷隧道有 限公司(以下简称 红谷隧道公司 )签订《红谷隧道工程朝阳中路取水泵站管 道及附属设施迁改补偿合同》 ,该工程由红谷隧道公司委托洪城水业负责因红谷 隧道建设朝阳中路取水泵站迁改工程施工的管道及附属设施, 迁改工作的具体事 宜由工程公司实施,工程合同金额暂定为柒佰柒拾贰万柒仟伍佰壹拾叁元,迁改 费暂定为柒佰肆拾柒万肆仟伍佰壹拾叁元,设计费暂定为贰拾五万叁仟元. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组.

一、关联交易概述

2 为了满足红谷隧道工程施工需求, 红谷隧道公司委托洪城水业负责因红谷隧 道建设朝阳中路取水泵站迁改工程施工的管道及附属设施, 迁改工作的具体事宜 由工程公司实施,工程合同金额暂定为柒佰柒拾贰万柒仟伍佰壹拾叁元,迁改费 暂定为柒佰肆拾柒万肆仟伍佰壹拾叁元,设计费暂定为贰拾五万叁仟元. 因南昌市政公用投资控股有限责任公司(以下简称 市政公用控股 )为公 司的实际控制人,红谷隧道公司为市政公用控股全资子公司,工程公司为公司全 资孙公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关 联交易.

二、关联方介绍

(一)、关联方基本情况 关联方名称:南昌市红谷隧道有限公司 法定代表人:邹建伟 成立日期:2014 年11 月11 日 注册资本:贰亿元整 公司类型:其他有限责任公司 经营范围:隧道工程设计、施工及维护;

市政工程、桥梁工程、园林绿化工 程;

隧道项目投资及投资管理;

工程项目管理服务;

设计、制作、发布、代理国 内各类广告;

物业管理;

企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

(二)、与上市公司的关联关系 市政公用控股为公司的实际控制人, 红谷隧道公司为市政公用控股的全资子 公司.工程公司为洪城水业的全资孙公司.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的 合同方:甲方:南昌市红谷隧道有限公司 乙方:江西洪城水业股份有限公司 丙方:南昌市自来水工程有限责任公司 工程名称:红谷隧道工程;

合同金额:人民币柒佰柒拾贰万柒仟伍佰壹拾叁元 ;

3 迁改费:人民币柒佰肆拾柒万肆仟伍佰壹拾叁元;

设计费:人民币贰拾五万叁仟元.

(二)关联交易的定价依据 工程合同:丙方工程公司按实际发生工作量编制迁改结算、图纸经乙方洪城 水业报监理、红谷隧道公司初审,最终由甲方按南昌市财政局审定后支付. 迁改费:按照2006年《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》及其费用 定额;

2004年《江西省安装工程消耗量定额及单位估计价表》及其费用定额;

费 率按洪府【2004】第3号文件计取:人工按赣建价【2013】第05号文件:按赣建 价【2012】第3号文件,取消上级(行业)管理费. 设计费:根据2002年工程勘察设计收费标准及洪府发【2004】3号文精神执 行.

四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易是正常的企业经营行为,本次交易事项公允、合法,没有损害 公司和股东利益.

五、关联交易审议程序及决议表决情况 该关联交易已提交洪城水业第五届董事会第十四次临时会议审议通过. 在该 议案进行表决时, 关联董事李钢、 邓建新、 万义辉、 史晓华、 胡江华均回避表决, 也未代理其他董事行使表决权. 其余四位有表决权的非关联董事均同意此项交易 (详见公司临 2015-082 号公告).

六、独立董事事前认可和独立意见

一、事前认可意见 公司董事会就该议案事前与独立董事邓波、曹玉珊、吴伟军做了沟通.公司 独立董事事前认可了上述关联交易事项, 认为上述关联交易是基于确保公司正常 生产经营和城市供水的需要,关联交易的价格公平合理,符合公司利益,未损害 中小股东的利益,不会影响上市公司业务的独立性,同意将此项交易提交公司第 五届董事会第十四次临时会议审议.

二、独立意见 根据《公司法》 、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》 和 《公司章程》 的有关规定,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见,

4 认为:

1、该改迁项目的实施是为了保障公司取水泵站的正常运营,确保公司正常 生产经营和城市供水.

2、该项关联交易已经洪城水业第五届董事会第十四次临时会议审议通过, 董事会在审议该关联交易时,关联董事均回避了对该议案的表决.所涉及关联交 易没有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定.本 次交易事项公允,合法,不存在大股东侵占上市公司利益的情况,没有损害中小 股东的利益.

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十四次临时会议决议;

2、独立董事关于关联交易的独立意见;

3. 《红谷隧道工程朝阳中路取水泵站管道及附属设施迁改补偿合同》. 特此公告. 江西洪城水业股份有限公司董事会 二一五年十二月九日 ........