PDF《广州药业股份有限公司独立董事制度》

1 广州药业股份有限公司独立董事制度 为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,充分发挥独立 董事的积极作用,认真履行职责,维护公司整体利益,特制度本独立董事制度.

第一条 独立董事的任职资格

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规 则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验;

对公司的行为在独立客观的基础上发表意见;

并应当是能够有足够时间和 精力履行独立董事各项职责的专家或学者;

(五)公司章程规定的其他条件. 第二条 公司独立董事不应由以下人员担任:

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ;

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十大 股东中的自然人股东或其直系亲属;

(三)直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员;

第三条 独立董事的人数及构成 公司董事会成员中应有一定比例的独立董事,公司董事会成员中至少包括 三分之一的独立董事,任何时候不得少于两名独立非执行董事. 独立董事的产生程序:

(一)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司可以发行 股份 1%以上的股东提名,并经股东大会选举决定.

(二)独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意.提名人应当充分了 解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司不存在

2 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明.在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信 息披露义务.

(三)独立董事每届任期三年,连选可以连任,但连任时间不得超过六年;

(四)独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项,在股东大 会召开三十日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等 有关情况通知各位股东;

(五)在选举独立董事召开股东大会前,公司将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会广州证券监督特派办、上海证券交易所及香港 联合交易所.公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的 书面意见. 第五条 独立董事的免职须经公司股东大会批准.独立董事除以下情形, 不得在任职届满前被免职.独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开声 明.

(一) 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形;

(二) 独立董事严重失职;

(三)独立董事在任职届满前可以提出辞职.独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注 意的情况进行说明.如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效. 第六条 独立董事的职权 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独 立董事具有以下特别职权:

(一)主要关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于

300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;

独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作 为其判断的依据.

(二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 提议召开董事会;

(五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,公司应将有关情况予以披露. 第七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见.

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(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高级管理人员;

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款.

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六) 公司章程规定的其他事项;

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;

保留意见及其理 由;

反对意见及其理由;

无法发表意见及其障碍.如有关事项属于需要披露的 事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露. 第八条 独立董事的其他权利和义务

(一)独立董事享有与其他董事平等的知情权.凡需经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分时,可以要求补充.

(二)当2名或

2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该项事项,董事会应予以采纳. 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存

5 年.

(三)独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时,公司有关 人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立性,具体工作由 公司董事会秘书协调.董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等.

(四)独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时向上海证券交易所、香港联合交易所办理公告事宜.

(五)独立董事应尽可能出席董事会会议,也可委托其他独立董事参加会议. 第九条 独立董事的津贴

(一)独立董事可以从公司获取适当的津贴.津贴的标准由公司董事会制订 并经股东大会审议通过,且须在公司年度报告中披露.

(二)除上述津贴外,独立董事不能从公司及公司股东、关联人取得额外的 未予披露的其他利益;

(三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担.

(四) 经股东大会批准,公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险. 第十条 本暂行办法自股东大会批准之日起开始实施. ........