PDF《广州白云山医药集团股份有限公司 日常关联交易公告》

1 证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:临2015-080 广州白云山医药集团股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次日常关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公 司( 本公司 )第六届第十四次董事会会议审议通过,尚需提交本 公司股东大会经独立股东审议批准. 本次日常关联交易系本公司及其附属公司(下称 本集团 ) 日常经营业务,有利于本公司持续发展.交易内容公平、合理,程序 合法有效,符合本公司及全体股东的长远利益,不存在损害本公司及 非关联股东利益的情形. 本公司

2015 年度预计日常关联交易的议案已经本公司

2014 年度股东大会审议通过, 本次日常关联交易事项系根据本集团与相关 关联方

2015 年1-6 月实际发生的关联交易情况对

2015 年全年预计数 进行的调整. 本集团

2015 年度与关联方广州医药有限公司( 医药公司 ) 及其附属公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司( 白云山和黄 ) 及其附属公司、广州王老吉药业股份有限公司( 王老吉药业 )及其 附属公司之间的日常关联交易预测数已经本公司

2014 年年度股东大 会审议通过.因本集团

2015 年1-6 月与王老吉药业及其附属公司之 间的日常采购关联交易超过

2015 年全年预计数、与白云山和黄及其 附属公司之间的日常采购关联交易超过

2015 年全年预计数的 50%;

且本公司全资子公司广州医药海马品牌整合传播有限公司( 海马公 司 ) 预计

2015 年全年与白云山和黄及其附属公司之间的广告服务业

2 务超过本公司

2014 年经审计净资产的 0.5%,本公司相应调整日常关 联交易预计数.

一、关联交易基本情况

(一)关联交易履行的审议程序

1、本次关联交易事项已经本公司于

2015 年8月14 日召开的第 六届第十四次董事会会议审议通过.其中,关联董事李楚源先生、程 宁女士已就该项议案回避表决.

2、 在提交本公司董事会会议审议前,独立董事对本次关联交易进 行了事前认可,同意本次关联交易的议案提交本公司董事会审议.在 董事会审议相关议案时,本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、 储小平先生及姜文奇先生发表了同意该议案的独立意见, 认为本项日 常关联交易遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的;

本项日常 关联交易有利于交易双方,符合企业长期发展需要和全体股东的利 益.

3、本日常关联交易须提交本公司股东大会上经独立股东审议批 准.

(二)日常关联交易

2015 年全年预计数及上半年实际情况

1、 本公司

2015 年日常关联交易全年预计数及上半年实际情况如 下: (单位:万元) 关联方名称 关联交易 类型

2015 年全 年预计数

2015 年上 半年实际 发生额

2015 年上 半年发生额 /全年预计

2015 年上半年 实际发生额超过 年度预计数 50%的原因 白云山和黄 及其附属公司 采购交易 60,000.00 43,795.85 72.99% 本公司加大了内 部资源整合力 度所致 销售交易 67,000.00 10,846.35 16.19% / 医药公司及 其附属公司采购交易 50,000.00 18,032.40 36.06% / 销售交易 110,000.00 27,782.93 25.26% /

3 王老吉药业 及其附属公司 采购交易 1,800.00 21,509.27 1,194.96% 本公司加大了内 部资源整合力 度所致 销售交易 80,000.00 20,091.30 25.11% / 委托加工 3,000.00 1,151.64 38.39% /

(三)本次调整

2015 年相关日常关联交易预计金额情况 考虑到未来业务发展的需要, 为保证本集团日常经营业务的顺利 开展, 本公司拟对本集团与王老吉药业及其附属公司之间的采购关联 交易、与白云山和黄及其附属公司之间的采购关联交易与提供劳务 (广告服务)的2015 年关联交易预计数进行调整.具体如下: (单位:万元) 关联方名称 关联交易 类型 原2015 年 年预计数/ 限额 调整后

2015 年预 计数

2015 年年 度新增额 调整原因 白云山和黄及 其附属公司 采购交易 60,000.00 100,000.00 40,000.00 本公司加大资源整合力 度,2015 年上半年实 际发生额超过全年预 计数的 50% 提供劳务 (广告服 务) ― 10,000.00 10,000.00 本公司于

2015 年1月收 购海马公司 100%股权.本公司根据

2015 年上半年海马公司与 关联方实际交易金额 预计全年因广告资源 整合发生的关联交易 将达到信息披露标准 王老吉药业及 其附属公司 采购交易 1,800.00 80,000.00 78,200.00 本公司加大资源整合力 度,2015 年上半年实 际发生额超过全年预 计数的 50%

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

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1、本关联交易所涉及的关联方之一广州白云山和记黄埔中药有 限公司,注册地点为广州白云区沙太北路

389 号,为本公司持股 50% 的合营企业,法定代表人为杜志强,注册资本为人民币 20,000 万元, 经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与 销售.公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资). (单位:千元) 主要财务数据

2014 年度 总资产 1,315,957.80 净资产 675,654.95 营业收入 1,870,524.73 净利润 124,376.21

2、本关联交易所涉及的关联方广州王老吉药业股份有限公司, 注册地点广东省广州市白云区广花二路

831 号,为本公司持股 48.0465%的合营企业,注册资本为人民币 20,475.6878 万元,经营范 围为制造、加工、销售:中成药及药食同源饮料、糖果.公司类型为 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) . (单位:千元) 主要财务数据

2014 年度 总资产 1,298,839.15 净资产 793,330.37 营业收入 2,010,841.88 净利润 (145,160.98)

(二)关联关系 王老吉药业现为本公司持股 48.0465%的合营企业,白云山和黄 现为本公司持股 50%的合营企业, 根据 《上海证券交易所股票上市规 则》及其他相关规定,本议案项下交易视为关联交易.

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

5 本公司与白云山和黄及其附属公司、 王老吉药业及其附属公司在

2015 年年上半年日常经营中发生的采购及销售为日常关联交易.至今,该日常关联交易均正常持续执行,各方主要财务指标和经营情况 正常,履约能力良好.

三、日常关联交易主要内容和定价政策 本集团与白云山和黄及其附属公司、 王老吉药业及其附属公司之 间的日常关联交易

2015 年年度的调整数是根据

2015 年上半年的相关 交易额作为各自的备考金额, 并同时考虑了各方下半年的业务情况而 厘定的. 本集团与白云山和黄及其附属公司、 王老吉药业及其附属公司之 间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定, 并将按一般商 业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得(如适 用)的条款进行.

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 上述日常关联交易系公司业务发展需要,有利于公司持续发展. 交易内容公平、合理,程序合法有效,符合公司及全体股东的长远利 益,不存在损害公司及非关联股东的利益的情形.

五、备查文件目录

(一)第六届第十四次董事会会议决议;

(二)独立董事发表的独立意见. 特此公告. 广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2015 年8月14 日 ........