PDF《山西蓝焰控股股份有限公司 收购报告书摘要》

4-1-1 证券代码:000968 证券简称:蓝焰控股 山西蓝焰控股股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称:山西蓝焰控股股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:蓝焰控股 股票代码:000968 信息披露义务人 住所/通讯地址 收购人 山西燃气集团有限公司 山西综改示范区太原学府园区晋阳 街东p三巷

3 号 一致行动人 太原煤炭气化(集团)有限责任公司 山西综改示范区太原学府园区晋阳 街东p三巷

3 号 一致行动人 山西省经济建设投资集团有限公司 太原市小店区王村南街

65 号 财务顾问: 签署日期:2019 年3月收购人及一致行动人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《上市公司收购管理 办法》(以下简称 《收购管理办法》 )、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 (以下简称 《准则

16 号》 ) 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写.

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则

16 号》的 规定, 本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在山西蓝焰控股股份有限公司 (以下简称 蓝焰控股 )拥有权益的情况. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行 动人没有通过任何其他方式在蓝焰控股拥有权益.

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、 本次收购涉及的相关事项已经获得山西省人民政府国有资产监督管理委 员会批准,根据《收购管理办法》的规定,本次收购已触发收购人的要约收购义 务,收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务.

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明. 目录收购人及一致行动人声明.2 目录.3

第一节 释义.4

第二节 收购人及其一致行动人介绍

6

第三节 收购决定及目的.66

第四节 收购方式.70

第五节 其他重大事项.73

第一节 释义本报告书中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 收购人、燃气集团 指 山西燃气集团有限公司 一致行动人 指 煤气化集团、经建投 蓝焰控股、上市公司 指 山西蓝焰控股股份有限公司 煤气化集团 指 太原煤炭气化(集团)有限责任公司 经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 本报告书、收购报告 书指《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书摘要》 晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 本次收购 指 晋煤集团将所持有的蓝焰控股 40.05%股权协议转让至燃 气集团,实施完成后,燃气集团直接持有蓝焰控股 387,490,182 股A股股份(占蓝焰控股总股本的 40.05%) 《增资协议》 指 《山西燃气集团有限公司增资扩股协议书》 中德证券、财务顾问 指 中德证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 增资协议 指 《山西燃气集团有限公司增资协议书》 国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司 山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司 能源产业集团 指 山西能源产业集团有限责任公司 山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤投资集团 指 山煤投资集团有限公司 山西煤层气 指 山西煤层气有限责任公司 同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司 阳煤集团 指 阳泉煤业(集团)有限责任公司 焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司 潞安集团 指 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 《公司章程》 指 《山西蓝焰控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则

16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 除特别说明外所有数值均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况,均为四舍五入原因造成.

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人燃气集团

(一)基本情况 收购人名称 山西燃气集团有限公司 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 1,000 万元 住所 山西综改示范区太原学府园区晋阳街东p三巷

3 号 法定代表人 李鸿双 成立日期

2018 年2月28 日 经营期限 长期 统一社会信用代码 91149900MA0JXYX586 股权结构 截至

2019 年3月21 日,晋煤集团拥有其 100.00%股权 通讯地址 山西综改示范区太原学府园区晋阳街东p三巷

3 号 联系电话 0351-6019708 经营范围 煤层气、页岩气、砂岩气勘探技术开发;

燃气集输技术开发;

燃 气利用和煤气共采技术咨询与服务;

燃气装备制造.(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)控股股东、实际控制人

1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 燃气集团为本次收购的收购人,于2018 年2月28 日设立.截至

2019 年3月21 日,晋煤集团持有燃气集团 100%股权,为燃气集团的控股股东;

山西省国 资委为燃气集团的实际控制人. 燃气集团的股权控制关系结构图如下:

2、控股股东基本情况 公司名称 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 公司类型 有限责任公司(国有控股) 注册资本 390,519.56 万元 住所 山西省晋城市城区北石店 法定代表人 李鸿双 统一社会信用代码

911400001112003634 经营范围 以自有资金对外投资;

煤炭批发经营;

工程测量:控制测量、地形 测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测 量;

地籍测绘;

危险货物运输(1 类1项),危险货物运输(3 类) (有效期至

2018 年7月2日);

爆破作业(有效期至

2020 年9月29 日);

以下仅限分支机构经营:广播电视节目制作:有线电视 广告;

职业教育和培训、职业技能鉴定;

工矿物资、机电设备及 配件采购、销售、租赁及维修;

废旧物资收购;

自有场地及房屋 租赁;

建筑施工、建设工程:矿井建设,电力工程建设;

电力设施 安装、维修、试验(三级);

办公自动化设施安装及维修(特种 设备除外);

通信工程建设;

电力供应:售电业务;

电力业务:发 电业务、输电业务;

电力设备及器材销售;

矿产资源开采:煤炭开 采;

煤层气地面开采;

煤层气利用及项目建设;

煤炭洗选及深加 工;

林区木材:经营加工;

道路货物运输;

铁路货物运输(煤矿专 用);

物流;

仓储服务;

装卸服务;

化工;

甲醇(木醇、木精)、 汽油、液化石油气、硫磺、氧(液氧)、氮(液氮)生产及销售;

食品生产:正餐服务;

住宿服务;

林木种植;

园林绿化工程;

药品 生产、药品批发、药品零售;

医疗服务;

文化及办公用品、家用 电器零售;

物资采购;

自有设备租赁;

技术咨询服务;

计算机软 硬件开发及售后服务;

货物进出口、技术进出口;

技术开发、技 术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发;

本企业内 部通信专网运营;

通信设备及器材销售、批发零售建筑材料;

养 老服务业;

健身娱乐场所;

物业服务;

水、电、暖生活废水等后 勤服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

3、控股股东控制的企业 截至

2018 年9月,晋煤集团直接控制的企业情况如下: 序号公司名称 注册资本 (万元) 直接持股 比例 经营范围

1 山西晋煤集团晟 泰能源投资有限 公司 120,000.00 100.00% 煤炭项目及煤气电化相关项目投资;

煤 炭开采服务;

矿山管理与技术服务;

矿 山工程设计及施工;

煤炭综合利用;

物 业管理;

工程机械及配件、矿用材料及 配件、 电器设备、 煤专设备及配件销售;

场地及房屋租赁;

劳务派遣;

亮化工程;

接受委托对矿井从业人员进行岗位培 训;

煤炭加工及销售;

后勤管理服务;

会议服务;

车辆管理与运营服务;

中央 空调清洗维护;

日用百货、办公用品、 电子产品、五金、装饰材料(不含油漆) 销售;

洗衣服务;

教育信息咨询;

庆典 礼仪服务;

资料翻译;

工程制图;

摄影;

汽车装潢;

展览展示服务;

货运代理服 务;

户外广告;

绿化工程;

建筑工程;

装饰工程;

环保工程;

通讯工程;

道路 序号公司名称 注册资本 (万元) 直接持股 比例 经营范围 养护管理;

消防工程;

仓储物流配送及 信息服务;

工程勘察设计;

计量检定;

矸山治理;

煤矿安全检测检验;

防雷设 计与装置检测检验;

药品零售;

养老服 务;

健康管理与咨询;

提供电子商务服 务;

以下限分支经营:煤炭开采;

矿山 机电设备、洗选设备的销售、租赁、安装、维修与回收;

管道线路安装;

矿山 机电系统工程及设备故障应急救援服 务;

选煤企业运营管理及技术咨询、技 术推广服务;

道路普通货物运输;

水电 暖及电气、机电设备的安装、维修与运 营管理;

清扫保洁服务;

苗木花卉销售;

餐饮服务;

住宿;

洗浴;

美容美发;

健身;

车辆出租;

打字复印.

2 沁水县嘉能煤业 有限公司 27,500.00 100.00% 以自有资金对煤炭企业投资;

经销:矿 山机电.

3 山西晋煤集团临 汾晋牛煤矿投资 有限责任公司 72,000.00 100.00% 矿产资源开采:煤炭开采;

煤炭销售、 洗选及深加工;

以自有资金对煤炭项目 投资;

煤气电化相关项目的研发;

煤矿 管理;

煤矿技术咨询服务;

矿山机电的 销售;

物业服务.

4 山西晋煤集团赵 庄煤业有限责任 公司 100,000.00 100.00% 煤炭开采;

煤炭洗选.

5 山西晋煤集团沁 秀煤业有限公司 85,429.05 100.00% 原煤开采(仅限分支机构经营)、矿井 建设、瓦斯综合利用、劳务输出;

经销: 矿山机电、材料配件;

业务培训、摊位 和房屋租赁、煤矿职业技术服务、接受 委托对矿井从业人员进行岗位培训、企 业管理咨询服务、 拓展训练、 食品经营、 餐饮服务、 住宿服务、 体育项目经营 (不 包括体育竞赛、表演)、电影放映、娱 乐场所经营、旅行社业务(仅限分支机 构经营).

6 山西晋煤集团晋 圣矿业投资有限 公司 270,000.00 100.00% 对外投资;

技术咨询;

设备租赁;

煤炭、 计算机设备配置、软硬件开发;

矿用材 料、建筑材料、装饰装璜材料、电厂专 用设备及配件、工程机械及配件、办公 序号公司名称 注册资本 (万元) 直接持股 比例 经营范围 用品、五金交电、机电产品经销.

7 山西晋丰煤化工 有限责任公司 77,700.00 100.00% 尿素、甲醇、液氨、复混肥料、掺混肥 料、硫磺生产及销售(按许可证核定范 围和期限经营);

化工产品(不含危险 品、剧毒品)、机电设备及配件销售;

压力容器充装;

道路货物运输;

化工设 备检修及相关技术咨询服务.

8 山西晋煤华昱煤 化工有限责任公 司240,000.00 100.00% 生产销售清洁燃料、稳定轻烃、均四甲 苯混合液、混合芳烃、液化石油气、液氨、甲醇、硫酸、液氧、液氮;

生产销 售硫酸铵;

生产销售烧结砖;

食品生产: 生产销售水、蒸汽;

电力业务:发电业 务;

电力供应:售电业务;

食品经营: 餐饮服务;

住宿服务;

房屋租赁、场地 租赁、设备租赁、车辆租赁;

化工技术 咨询;

铁路运输;

装卸服务;

经销煤炭、 炉渣、粉煤灰;

煤及煤化工制品项目投 资及资产管理;

货物进出口、技术进出 口.

9 河南晋煤天庆煤 化工有限责任公 司116,000.00 100.00% 煤炭、煤制燃气、液氨、尿素、化肥化 工产品的生产销售(以上经营范围凭有 效生产许可证经营);

机电产品销售;

土建安装工程维护;

经营绿化工程;

物 流运输;

装卸搬运服务;

房地产开发.

10 山西晋煤集团煤 化工投资有限公 司62,000.00 100.00% 煤化工及相关产业的投资、技术研发、 技术咨询、技术服务;

投资管理、投资 咨询、经济信息咨询、企业管理咨询;

设备及场地租赁;

机电设备及机电配 件、化工产品(不含危险品、剧毒品) 销售.

11 易安蓝焰煤与煤 层气共采技术有 限责任公司 5,000.00 100.00% 煤与煤层气共采、井下瓦斯抽采的技术 研发、技术服务及咨询服务.

12 晋城金驹实业有 限公司 50,039.16 100.00% 煤炭开采、销售;

洗选加工;

火力发电;

化工生产(不含危化品);

冶炼;

建筑 工程施工;

建材生产销售;

房地产开发;

铁路自营;

商贸;

道路货物运输;

旅行 社业务;

食品生产;

物流中转;

纺织品 序号公司名称 注册资本 (万元) 直接持股 比例 经营范围 生产销售;

机电产品制造销售;

信息咨 询;

高新技术开发(以上经营范围限分 支机构及子公司经营).

13 晋城宏圣建筑工 程有限公司 65,945.64 100.00% 煤炭销售;

爆破作业设计施工;

电力设 施安装、维修、试验;

建设工程:设计、 施工;

机电设备安装;

钢结构工程;

公 路养护工程;

混凝土预制构件工程;

木 器加工;

门窗加工;

住宅室内装饰装修;

土石方挖掘;

市政公用工程;

绿化工程 设计;

园林绿化工程;

照明工程;

以下 范围限分支机构经营:煤泥、加工尾煤 销售;

水泥生产、销售;

石灰岩开采、 销售;

道路货物运输;

食品生产;

煤炭 开采服务;

建材、工程机械及配件、矿 用材料、机电产品、汽车、办公用品、 五金交电、煤专设备及配件、电厂专用 设备及配件、汽车配件、铁矿砂销售;

机械设备、自有房产出租;

水电暖设备 维修;

燃气设施安装、维修;

医疗服务.

14 山西晋煤集团金 鼎煤机矿业有限 责任公司 144,294.92 100.00% 煤炭生产(限子机构经营),机械制造 与安装,防爆电器、泵、调度绞车、电 线电缆、 电焊条、 轻小型起重运输设备、 橡胶制品、橡胶密封制品、非金属密封 制品、拉油杆及其接箍的制造,设备租 赁与维护,矿山成套机电设备安装与服 务,矿用物资供销,仓储服务,劳务派 遣,接受委托对系统职工进行业务能力 提高培训;

技术咨询服务(国家限制除 外);

以下范围限分支机构经营:道路普 通货物运输,油脂生产与销售,木材加 工与销售,装备物资贸易,废旧物资回 收,煤基合成油、汽油柴油销售;

企业 后勤管理服务.

15 山西晋煤集团技 术研究院有限责 任公司 7,000.00 100.00% 技术研发、技术咨询、技术应用服务、 技术转让;

照明设备、科教仪器、电子 产品、光电产品、橡塑制品、环保节能 设备、矿山机电产品、矿用设备、矿用 材料、建筑材料研发、制造、销售;

化 工产品(不含危险品、剧毒品)制造及 序号公司名称 注册资本 (万元) 直接持股 比例 经营范围 销售;

煤炭洗选设备及配件、煤炭洗选 辅助材料的研发、制造、销售;

节能技 术、网络信息技术的研究与应用服务;

仪器仪表检测;

计算机软硬件的设计、 研发、销售;

系统集成;

建设工程:设计、施工;

工程质量和材料检验检测;

设备租赁和服务;

合同能源管理;

地质 勘查.

16 山西晋煤集团国 际贸易有限责任 公司 80,000.00 100.00% 煤炭、钢材、铁矿石、生铁、金属材料、 橡胶制品、化肥、化工产品(不含化学 危险产品)、建筑材料、机电产品、通 讯设备(不含卫星地面接收设施)、汽车、计算机及耗材的销售;

上述经营项 目的进出口业务;

节能技术服务;

合同 能源管理.

17 晋镁新材料有限 公司 20,000.00 100.00% 镁与镁合金生产及综........