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1 上海北特科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复天职业字[2018]18866-1 号目录报告正文12关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书的回复 天职业字[2018]18866-1 号 中国证券监督管理委员会: 根据中国证券监督管理委员会的要求, 我们对关于对上海北特科技股份有限公司 (以下 简称 北特科技 、 上市公司 或 发行人 )中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实,现将有关情况回复如下:

一、通知书重点问题 1:申请人

2016 年7月完成非公开发行,且2016 年非 公开行募投项目均未达到预定可使用状态.

根据申请材料,为适应新的市场情况 变化,申请人将由公司实施的 汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗 项目 分拆为两个项目,即 汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能 降耗项目 和 汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目 .分拆后两项 目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益等方面均保持不变,其中, 汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目实施地点变更为重庆.此外, 在前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中,2016 年度及

2017 年度, 汽车 转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目 承诺效益为-33 万元和 212.86 万元,实际效益为

0 和247.46 万元,累计产能利用率 114%;

汽车转向系 统和减振系统关键零部件产业化项目 承诺效益为

0 万元和-433.93 万元,实际 效益为

0 和-625.60 万元;

汽车用高精度零部件扩产项目 承诺效益为

15 万 元和

140 万元,实际效益为 0.请申请人: (1)结合前次募投项目变更前后市场 情况发生的具体变化说明项目变更的具体原因及合理性,结合各项目可研报告 分析说明变更前后投资规模、产品、产能、产值预计效益保持不变的原因及合 理性,变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务,是否符合《上市 公司监管指引第

2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规 定. (2)前次投项目的建设进展情况,是否与项目进度规划存在重大差异,并请说 明在前次募投项目尚未建设完毕又进行股权融资的合理性与必要性. (3) 汽车 转向系统和减振系统关键零部件产业化项目 实施地点变更后,下游销售地区是 否存在变更,该项目在产能消化实现承诺效益方面是否存在重大风险. (4)说明 前次募投项目承诺效益及实际效益相关数据的测算口径和方法,量化分析说明承

3 诺效益部分年度为负数的原因及承诺效益计算的准确性,募投项目均未达预定可 使用状态的情况下达到预计效益的原因及合理性,结合募投项目完工情况说明实 际效益计算的准确性.请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见. 回复:

2016 年6月,发行人非公开发行人民币普通股(A 股)21,024,557.00 股,募集资金总 额为人民币 736,279,986.14 元,扣除各项发行费用人民币 18,443,396.23 元,实际募集资 金净额为人民币 717,836,589.91 元.发行人前次非公开发行募集资金投资于以下项目: 单位:万元 序号项目名称 项目简称 投资总额 拟使用募集 资金金额 实际使用募 集资金金额 是否涉及募集资 金地点变更

1 高精度汽车转向器和减震器零部 件产业化项目 上海大项目 40,239 35,824 35,824 否2汽车电控转向系统关键零部件优 化工艺扩能降耗项目(注) 上海原项目 10,912 10,912 10,912 是3汽车用高精度减震器零部件扩产 项目 天津项目 3,550 3,550 3,550 否4偿还银行贷款及补充流动资金 21,500 21,500 21,498 不适用 合计 76,201 71,786 71,784 注:2016 年8月,发行人为适应客户新的需求,发行人将 汽车电控转向系统关键零部件 优化工艺扩能降耗项目 拆分成 汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项 目 (以下简称 上海新项目 )和 汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目 (以 下简称 重庆新项目 )2 个项目,上海新项目和重庆新项目拟分别使用募集资金 4,388 万 元和 6,524 万元,分别占前次非公开发行募集资金净额的 6.11%和9.09%. 截至

2017 年12 月31 日、2018 年4月30 日、2018 年6月30 日,发行人前次募集资金 使用进度和项目完工进度情况如下: 项目简称

2017 年12 月31 日2018 年4月30 日2018 年6月30 日 募集资金使 用进度 项目完工进 度 募集资金使 用进度 项目完工进 度 募集资金使 用进度 项目完工进 度 上海大项目 66.09% 85% 87.25% 98% 99.04% 100% 上海新项目 75.30% 85% 98.35% 100% 99.28% 100% 重庆新项目 66.08% 75% 91.56% 100% 100.00% 100%

4 项目简称

2017 年12 月31 日2018 年4月30 日2018 年6月30 日 募集资金使 用进度 项目完工进 度 募集资金使 用进度 项目完工进 度 募集资金使 用进度 项目完工进 度 天津项目 33.64% 60% 33.64% 65% 33.64%(注) 70% 偿还银行贷款及 补充流动资金 100.00% 100.00% 100.00% 合计 75.20% 89.49% 96.19% 注:截至

2018 年8月25 日,发行人天津项目募集资金已使用募集资金 2,449.34 万元,剩 余募集资金 1,100.66 万元,将于近期投入使用. 截至

2017 年12 月31 日发行人前次募投项目累计产能利用率和效益实现情况如下: 项目简称

2017 年12 月31 日/2017 年度 累计产能利用率 累计效益实现比例 上海大项目 96.30% 100.11% 上海新项目 114.00% 137.58% 重庆新项目 46.00% -(注1) 天津项目 不适用(注2) 0.00% 偿还银行贷款及补充流动资金 合计 94.45% 注1:2016 年重庆新项目由于项目实施地点变更未能实现效益;

2017 年因重庆北特主 要客户重庆万都生产计划调整导致订单数量减少, 营业收入低于预期, 同时发生较大金额的 固定成本折旧费用,上述因素导致当年实际效益为负,低于规划亏损金额. 注2:2017 年天津项目由于供应商暂时无法提供发行人生产所需型号原材料,出于成 本考虑,发行人延缓投资生产线等设备,故没有形成产能. 截至

2018 年6月30 日, 发行人前次全部募集资金使用金额占前次全部募集资金净额的 比例为 96.19%,除主要由天津项目剩余募集资金 2,355.94 万元,占募集资金总额 3.28%的 资金未使用完毕外,其他项目募集资金均已基本使用完毕.截至

2018 年8月25 日,发行人 天津项目剩余募集资金净额 1,100.66 万元,占前次募集资金净额的比例为 1.53%,占比较 小,剩余募集资金将于近期投入使用.

5 截至

2018 年6月30 日, 发行人前次募投项目中上海大项目、 上海新项目和重庆新项目 完工进度已达 100%, 与进度规划基本一致. 天津项目投资总金额占前次募集资金净额 4.95%, 占比较小.2017 年天津项目由于无法获得生存所需原材料,延缓投资生产设备,故完工程 度有所延迟.2018 年天津项目的供应商提供了解决方案,发行人开始陆续投入生产设备, 截至

2018 年8月25 日,发行人天津项目募集资金已使用募集资金 2,449.34 万元,系工厂 基建建设及采购生产设备投入,该项目将陆续形成产能. 截至

2017 年12 月31 日,发行人前次募投项目实际累计产生效益达累计承诺效益的 94.45%,其中上海大项目和上海新项目实际累计产生效益分别达到各自累计承诺效益的 100.11%和137.58%. 因此,截至

2018 年6月30 日,发行人

2016 年非公开募投项目除天津项目尚未完全完 工外,其他项目均已完全完工,因天津项目投资金额占比较小,且已于

2018 年项目实施取 得进展,前次募投项目整体建设进展情况与进度规划基本保持一致,不存在重大差异.

(一)结合前次募投项目变更前后市场情况发生的具体变化说明项目变更的具体原因 及合理性,结合各项目可研报告分析说明变更前后投资规模、产品、产能、产值预计效益 保持不变的原因及合理性,变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务,是否符 合 《上市公司监管指引第

2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 的相关规定. 回复:

1、结合前次募投项目变更前后市场情况发生的具体变化说明项目变更的具体原因及合 理性 发行人前次募投项目变更前后汽车零部件市场整体未发生明显变化, 因发行人现有主要 客户在西南地区设立分厂, 以及发行人自身拓展西南市场的经营需求, 故将部分项目变更至 重庆北特实施. (1)前次募投项目发生变更的具体情况

2016 年8月,发行人决定将原来由母公司实施的 上海原项目 分拆为 上海新项目 和 重庆新项目 ,具体分拆情况如下:

6 序号 上海原项目 变更后项目 金额 (万元) 上海新项目 重庆新项目

1 齿条剥皮生产线

1 条 齿条剥皮生产线

1 条4,388

2 电镀活塞杆生产线

1 条 电镀活塞杆生产线

1 条3齿条成品加工线

2 条 齿条成品加工线

2 条6,524

4 电动转向器蜗杆生产线

2 条 电动转向器蜗杆生产 线2条5活塞杆生产线

2 条 活塞杆生产线

2 条 合计 10,912 由于 上海原项目 分拆只涉及生产线的安装与生产地点变更,分拆后的两个项目与原 项目在投资规模、产品、产能、产值等方面均保持不变,其中, 上海新项目 由原实施主 体(发行人母公司)在原实施地点(上海)实施, 重庆新项目 由发行人子公司重庆北特 科技有限公司(简称 重庆北特 )在重庆实施. (2)前次募投项目变化实施地点的具体原因及合理性 ①现有核心客户拓展西南市场,发行人配套实现本地供应

2015 年前后, 为了能够更好地开拓与服务西南市场, 发行人主要客户 (比如万都中国、 一汽东机工、耐世特等公司)逐步将扩厂发展战略沿伸至西南地区.

2015 年6月,北京现代重庆工厂(第五工厂)在重庆两江新区正式开工建设.工厂总 投资 83.9 亿元,占地面积

187 万平方米,建筑面积

36 万平方米,整车设计产能

30 万辆/ 年.2017 年7月,北京现代重庆工厂正式落成. 发行人核心客户之一万都中国作为北京现代的一级供应商, 为了能够更好地配合整车厂 的生产制造,计划将其工厂开至成渝地区,实现西南地区本地配套供应,因此万都中国选址 重庆投资建设其西南工厂重庆万都;

同时,........