PDF《北京东土科技股份有限公司》

北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-1 北京东土科技股份有限公司 关于 公司设立以来股本演变情况的说明 及 董事、监事、高级管理人员的确认意见 北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-2

一、公司股本演变情况 本公司的前身为

2000 年3月27 日成立的北京依贝特科技有限公司 (以下简 称 北京依贝特 ) .

2004 年2月19 日,北京依贝特更名为北京东土国际通讯技 术有限公司(以下简称 东土国际 ) .2006 年10 月8日,东土国际整体变更为 北京东土科技股份有限公司(以下简称 东土科技 ) .本公司设立以来的股本演 变情况如下:

1、2000 年3月,北京依贝特设立

2000 年3月27 日,郭华东、李平等

6 名自然人共同出资设立北京依贝特科 技有限公司(下称 北京依贝特 ) ,注册资本

500 万元,法定代表人为李平,住 所为北京市北京经济技术开发区宏达北路

7 号C07 室,营业执照注册号为 1103022125176,经营范围为 技术开发、技术转让、技术培训、技术服务;

承 接计算机网络工程、计算机图文设计、制作;

销售计算机及外围设备、通讯设备 (无线电发射设备除外) 、电子产品、办公设备;

组织文化艺术交流活动(演出 除外) 、承办展览展示会;

经济信息咨询;

电子商务(未经专项审批的除外) .

2000 年3月21 日,北京市瑞文成联合会计师事务所出具了京瑞联验字 (2000)第046 号《开业登记验资报告书》 ,对股东出资情况进行了审验. 北京依贝特设立时的股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 出资方式

1 郭华东 250.00 50.00% 货币

2 李平 125.00 25.00% 货币

3 陶航 50.00 10.00% 货币

4 郭建军 25.00 5.00% 货币

5 张勇 25.00 5.00% 货币

6 王志敏 25.00 5.00% 货币 合计 500.00 100.00%

2、2001 年10 月,北京依贝特股权转让

2001 年10 月12 日,为了谋求在其他领域发展,郭华东、郭建军分别与李 平签订《出资转让协议》 ,郭华东、郭建军分别将其所持北京依贝特 50%、5%的 股权全部转让给李平,转让价格分别为

250 万元、25 万元.同日,北京依贝特 召开股东会并做出决议,批准上述股权转让事项. 本次股权转让时, 北京依贝特截至

2001 年9月30 日的每单位出资净资产值 北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-3 为0.94 元.按照不低于每单位出资注册资本值的原则,经转让双方协商确定的 每单位出资转让价格为

1 元.2009 年7月27 日,郭华东、郭建军分别出具《关 于股权转让事项的确认》 ,确认其已收到上述股权转让款.2010 年2月26 日, 李平出具《承诺》 , 承诺其以自有资金支付受让该等股权的对价,本公司或郭华 东、郭建军或任何他方未向其就受让该等股权提供借款或其他融资安排,该等受 让的股权为其本人所有, 其未代表任何人受让该等股权或代表任何人支付受让该 等股权的对价, 无任何人因该等股权转让对价的支付或其受让的该等股权享有任 何权利或主张或与其存有任何现有或潜在的纠纷 .

2001 年10 月26 日,北京依贝特在北京市工商行政管理局办理完毕工商变 更登记.本次股权转让后,北京依贝特股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 出资方式

1 李平 400.00 80.00% 货币

2 陶航 50.00 10.00% 货币

3 张勇 25.00 5.00% 货币

4 王志敏 25.00 5.00% 货币 合计 500.00 100.00%

3、2004 年2月,北京依贝特更名为东土国际

2004 年1月6日,北京依贝特召开股东会并做出决议,将公司名称变更为 北京东土国际通讯技术有限公司 ,并相应修改公司章程.2004 年2月19 日, 东土国际完成工商变更登记.

4、2004 年7月,东土国际增资

2004 年7月1日,东土国际召开股东会并做出决议,同意由李平新增货币 出资

520 万元,将公司注册资本由

500 万元增加至 1,020 万元.本次增资时,东 土国际截至

2004 年5月30 日的每单位出资净资产值为 0.93 元,按照不低于每 单位出资注册资本值的原则,确定增资价格为每单位出资

1 元. 北京市工商行政管理局于

2004 年2月15 日颁布并施行的 《北京市工商局改 革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》 (京工商发[2004]19 号)第十三条 第三款规定: 改革内资企业注册资本(金)验证办法:投资人以货币形式出资 的,应到设有'

注册资本(金)入资专户'

的银行开立'

企业注册资本(金)专 用账户'

交存货币注册资本(金) .工商行政管理机关根据入资银行出具的《交 存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额.

2004 年7月,东土国际增 北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-4 资时由李平以货币形式出资,适用上述规定.根据

2004 年7月13 日中国光大银 行北京海淀支行开具的交存入资资金报告单, 李平新增投入的

520 万元增资款已 足额缴汇东土国际.东土国际凭 交存入资资金凭证 办理工商变更登记,2004 年7月14 日,北京市工商局出具《准予行政许可决定书》 (京工商

008 注册企许 字(04)0000600 号) ,准予变更登记.2009 年7月31 日,大信会计师事务有限 公司出具大信核字(2009)第1-0657 号《北京东土科技股份有限公司货币增资 复核报告》 ,确认上述增资款已出资到位.

2010 年2月26 日,李平出具《承诺》 , 承诺其以自有资金缴付认购该等增 资的对价, 东土国际或其他股东或任何他方未向其就缴付该等增资提供借款或其 他融资安排,认购该等增资形成的股权为其本人所有,其未代表任何人认购该等 增资或代表任何人缴付认购该等增资的对价, 无任何人因该等增资的对价缴付或 其本人持有因认购该等增资形成的股权而对其享有任何权利或主张或与其存在 任何现有或潜在的纠纷 . 本次增资完成后,东土国际股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 出资方式

1 李平 920.00 90.20% 货币

2 陶航 50.00 4.90% 货币

3 张勇 25.00 2.45% 货币

4 王志敏 25.00 2.45% 货币 合计 1,020.00 100.00%

5、2004 年9月,东土国际股权转让

2004 年8月31 日,为了谋求在其他领域发展,陶航、张勇、王志敏分别与 张旭霞签订《出资转让协议书》 ,陶航、张勇、王志敏分别将所持东土国际 4.9%、 2.45%、2.45%的股权全部转让给张旭霞,转让价格分别为

50 万元、25 万元、25 万元.同日,东土国际召开股东会并做出决议,批准上述股权转让事项. 本次股权转让时, 东土国际截至

2004 年8月31 日的每单位出资净资产值为 0.96 元.按照不低于每单位出资注册资本值的原则,经转让双方协商确定的每单 位出资转让价格为

1 元.2009 年7月3日、7 月25 日、7 月21 日,陶航、张勇、 王志敏分别出具《关于股权转让事项的确认》 ,确认其已收到上述股权转让款.

2010 年2月26 日,张旭霞出具《承诺》 , 承诺其以自有资金支付受让该等股权 转让的对价,东土国际或陶航、张勇、王志敏或任何他方未向其就受让该等股权 北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-5 提供借款或其他融资安排,该等受让的股权为其本人所有,其未代表任何人受让 该等股权或代表任何人支付受让该等股权转让的对价, 无任何人因该等股权转让 对价的支付或其本人受让的该等股权而对其享有任何权利或主张或与其存有任 何现有或潜在的纠纷 .

2004 年9月20 日,东土国际在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登 记.本次股权转让后,东土国际股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 出资方式

1 李平 920.00 90.20% 货币

2 张旭霞 100.00 9.80% 货币 合计 1020.00 100.00%

6、2006 年10 月,股份公司设立

2006 年5月30 日,发行人前身东土国际召开股东会并做出决议,由李平、 张旭霞作为发起人,将东土国际整体变更为股份有限公司,公司名称变更为 北 京东土科技股份有限公司 ,公司住所变更为 北京市海淀区东北旺北京中关村 软件园孵化器

2 号楼

2871 室 . 根据

2006 年7月2日中磊会计师事务所出具的中磊审字[2006]第0193 号 《审 计报告》 ,截至

2006 年4月30 日,东土国际净资产为 7,603,915.94 元,其中实 收资本 10,200,000.00 元,资本公积 133,155.00 元,未分配利润-2,729,239.06 元.

2006 年7月31 日,东土国际召开股东会并做出决议,同意以

2006 年4月30 日为改制基准日,确定股份公司注册资本为

760 万元,其中李平持有

685 万股,张旭霞持有

75 万股,其余 3,915.94 元转入资本公积.随后东土国际编制了 资产负债表及财产清单并就此次减资通知了主要债权人.

2006 年8月8日,东土国际就变更股份公司涉及的减资事项在《北京晨报》 发布了《减资公告》 .2006 年9月18 日,中磊会计师事务所对本次设立出资出 具了中磊验字(2006)第0020 号《验资报告》 . 减资公告刊登后

45 日内东土国际债权人未提出偿还债务或提供相应担保的 要求.2006 年10 月8日,发行人在北京市工商行政管理局办理完毕设立登记, 领取了《企业法人营业执照》 ,注册号为 1100001125176. 保荐机构经审慎核查后认为: 发行人改制设立股份公司时的减资已履行了必 要的法定程序,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定. 北京东土科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-6 发行人律师发表如下意见:发行人该次减资所履行的程序符合《公司法》等 法律、法规及规范性文件的规定. 股份公司设立时的股东及出资情况如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例 出资方式

1 李平 6,850,000 90.13% 净资产

2 张旭霞 750,000 9.87% 净资产 合计 7,600,000 100.00%

7、2007 年9月,股份公司增资

2007 年8月20 日,东土科技召开

2007 年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科 技股份有限公司定向增资投资者的议案》 .公司按照每股 4.5 元的价格增资

228 万股,其中华中实业、上海汇银、百金投资分别认购新增股份

150 万股、48 万股、30 万股,增资后公司总股份由

760 万股增加至

988 万股. 华中实业、上海汇银、百金投资作为财务性投资者投资本公司,主要基于对 本公司主营业务及未来发展的良好预期.本次增资依据本公司

2007 年度预测的 每股收益 0.50 元,经增资方与本公司协商,按照

9 倍动态市盈率确定每股增资 价........