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中国农林低碳控股有限公司 ( ) ( : 01069) 年报

2014 於开曼群岛注册成立的有限公司 股份代号 中国农林低碳控股有限公司 ? 2014年报

1 公司资料

2 财务概要

4 主席报告

5 管理层讨论及分析

6 董事及高级管理层履历资料

31 董事会报告

33 企业管治报告

41 独立核数师报告

50 综合损益及其他全面收益表

52 综合财务状况表

54 综合权益变动表

55 综合现金流量表

56 综合财务报表附注

58 目录 中国农林低碳控股有限公司 ? 2014年报

2 公司资料 提名委员会 周伟先生 (主席,於二零一四年四月十六日辞任) 蔡水泳先生 (於二零一四年七月四日辞任) 梁国新先生 刘兆祥先生 (主席,於二零一四年四月十六日获委任) 雷祖亮先生 (於二零一四年七月四日获委任) 联席公司秘书 丁亮先生CGA, ACCA (於二零一三年六月四日获委任) 陈灵女士CPA, MSc (於二零一四年四月十六日辞任) 梁文杰先生CPA (於二零一四年四月十六日获委任) 法定代表 蔡水泳先生 (於二零一四年七月四日辞任) 丁亮先生CGA, ACCA (於二零一四年四月二十四日辞任) 雷祖亮先生 (於二零一四年七月四日获委任) 梁文杰先生CPA (於二零一四年四月二十四日获委任) 独立核数师 中正天恒会计师有限公司 执业会计师 注册办事处 Clifton House

75 Fort Street PO Box

1350 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 董事 执行董事: 雷祖亮先生 (主席) 蔡水泳先生 (於二零一四年七月四日辞任) 龙卫华先生 非执行董事: 刘志坤教授 周先雁先生 (於二零一四年三月五日获委任) 独立非执行董事: 田光梅女士 周伟先生 (於二零一四年四月十六日辞任) 梁国新先生 刘兆祥先生 (於二零一四年四月十六日获委任) 审核委员会 周伟先生 (主席,於二零一四年一月二十二日 辞任主席惟留任成员;

於二零一四年四月十六日辞任) 田光梅女士 (於二零一四年一月二十二日获委任为主席) 梁国新先生 刘兆祥先生 (於二零一四年四月十六日获委任) 薪酬委员会 周伟先生 (主席,於二零一四年一月二十二日 辞任主席惟留任成员;

於二零一四年四月十六日辞任) 蔡水泳先生 (於二零一四年七月四日辞任) 梁国新先生 (於二零一四年一月二十二日获委任为主席) 刘兆祥先生 (於二零一四年四月十六日获委任) 雷祖亮先生 (於二零一四年七月四日获委任) 中国农林低碳控股有限公司 ? 2014年报

3 公司资料(续) 主要往来银行 中国建设银行 (亚洲) 股份有限公司 香港f鱼涌 英皇道979号 德宏大厦11楼 公司网址 www.

chinacaflc.com 股份代号

01069 香港主要营业地点 香港 湾仔 港湾道23号 鹰君中心 10楼1002C1003室 於中华人民共和国 ( 「中国」 ) 的总办事处 中华人民共和国 广东省 深圳市 福田区 金田路4028号 荣超经贸中心40楼 开曼群岛股份过户登记处 Appleby Trust (Cayman) Ltd. Clifton House

75 Fort Street PO Box

190 Grand Cayman KY1C1108 Cayman Islands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 香港 湾仔 皇后大道东183号 合和中心22楼 中国农林低碳控股有限公司 ? 2014年报

4 财务概要 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度之年度业绩 ? 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度之营业额约为人民币 ( 「人民币」 ) 26,800,000元 (二零一三年:人民 币67,000,000元) ,较二零一三年同期减少约60%. ? 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度本公司持续经营业务之营业额约为人民币26,800,000元 (二零一三年: 人民币28,900,000元) ;

截至二零一四年十二月三十一日止财政年度林业业务的分类溢利约为人民币6,600,000 元 (二零一三年:人民币10,400,000元) . ? 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度,本公司拥有人应占亏损约为人民币90,300,000元 (二零一三年: 人民币19,600,000元) ,较二零一三年同期亏损增加约360.7%. ? 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度,本公司拥有人应占全面开支总额约人民币91,500,000元 (二零 一三年:人民币17,700,000元) ,较二零一三年同期增加约416.9%. ? 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度,每股基本亏损约为人民币19.48分 (二零一三年:人民币5.14分) . ? 本公司董事 ( 「董事」 ) 会(「董事会」 ) 不建议派发截至二零一四年十二月三十一日止财政年度之末期股息 (二零 一三年:无) . 中国农林低碳控股有限公司 ? 2014年报

5 主席报告 本人欣然代表董事会向本集团宝贵的股东及投资者提呈中国农林低碳控股有限公司 ( 「本公司」 ) 及其附属公司 (统称 「本 集团」 ) 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度的年度报告 ( 「年报」 ) . 尽管二零一四年中华人民共和国 ( 「中国」 ) 经济增长减速,中国走上稳健的经济发展轨道,年内大多数经济指标为正 数,降低了市场对经济急剧下滑的忧虑.然而,二零一三年及二零一四年原材料价格波动的影响及法定最低工资的上 调导致本集团在中国的服装制造业务面临困难及挑战.中国工厂仍面临制造成本逐渐上涨,熟练缝纫工不足够且国内 外竞争激烈的障碍.因此,本集团於二零一四年六月三十日将服装业务出售并专注於销售及研发木材深加工及农林废 料等生物质材料生产的生物质燃料及林业管理业务. 本集团的经营团一直努力不懈,不断找寻合适本集团发展之项目.於二零一四年九月,本集团已投资人民币一千万 元於位於中华人民共和国广东省连州市之生物质燃料基地,并於年内投产,以进一步提高生物质燃料产能. 与此同时,为进一步扩大本集团的生物质材料业务,本集团收购安徽新宇生物能源有限公司之权益.此公司主要从事 生物质燃料产品的制造和销售.至此,本集团於生物质燃料的业务已进驻四川、广东及安徽三个大城市,本集团展望 相关业务将会带来稳定的回报. 总之,本人代表董事会谨此衷心感谢全体股东、业务夥伴及其他人士对本集团的鼎力支持、董事仝寅及全体雇员为本 集团作出的宝贵贡献. 代表董事会 主席 雷祖亮 中国深圳,二零一五年三月三十一日

6 管理层讨论及分析 中国农林低碳控股有限公司 ? 2014年报 业务及营运回顾 由於截至二零一三年十二月三十一日止财政年度服装业务出现毛损及服装业务继续处於不利状况,本公司决定出售其 服装业务.二零一四年五月,本公司订立重大交易,出售本公司全资附属公司新光国际有限公司 ( 「出售」 ) .出售於二 零一四年六月三十日完成,此后本集团已不再从事制造及批发服装业务,主要从事销售及研发木材深加工及农林废料 等生物质材料生产的生物质燃料及林业管理业务. 持续经营业务 林业管理业务 於二零一四年十二月三十一日,本集团於中国云南省大理市及四川省剑阁县分别拥有长期租赁林地约3,530亩 (相当 於约235公顷) ( 「云南之森林」 ) 及21,045亩 (相当於约1,403公顷) ( 「四川之森林」 ) . 四川之森林由中国木业有限公司 ( 「中国木业」 ) 及其附属公司 (统称 「中国木业集团」 ,由本集团於二零一三年五月 二十八日收购后成为本集团的一部分) 持有.截至二零一四年十二月三十一日止年度,本集团於四川之森林采伐约 15,000立方米 (二零一三年:25,000立方米) 木材.截至二零一四年十二月三十一日,四川之森林估计包括约1,403公 顷的柏树,树龄40年或以上的树林约13公顷. 云南之森林正在进行多项保养工作,并正申请采伐许可证及林木运输许可证,之后方会开始任何采伐工作.因此,於 截至二零一四年十二月三十一日止年度,云南之森林为本集团贡献之收益为零.截至二零一四年十二月三十一日,云 南之森林估计包括约142公顷的松树林及93公顷的橡树林,树龄40年或以上的树林约有118公顷. 於二零一四年,本集团的林业管理业务实现收益人民币12,024,000元,占总收益的44.8%,较二零一三年减少 58.4%,是由於四川之森林采伐数目不断减少所致. 生物质燃料业务 二零一四年初,本集团於四川省剑阁县的首个生物质能源基地已成功投入运营,预计年产能为30,000吨.截至二零 一四年十二月三十一日止年度,本集团已生产约17,000吨生物质燃料. 为进一步扩大本集团的生物质燃料业务,本集团收购安徽新宇生物能源有限公司 ( 「安徽新宇」 ) 70%权益,现金代价 为人民币27,300,000元,本集团於二零一四年十二月一日以向安徽新宇注资的方式支付人民币27,300,000元.截至 本公告日期,本集团已向安徽新宇注资人民币2,466,000元.安徽新宇主要从事生物质燃料产品的制造和销售.

7 中国农林低碳控股有限公司 ? 2014年报 管理层讨论及分析(续) 二零一四年,本集团的生物质燃料业务实现收益人民币14,813,000元 (二零一三年:零) ,占总收益的55.2%.鉴於 本集团於二零一四年初方开始生物质燃料业务,故二零一三年该业务分部并无产生任何收益. 已终止经营业务 服装业务 於二零一四年首六个月,本集团的服装业务面临十分复杂及波动的国内外环境.本集团核心服装制造业务已因全球不 利及不确定的宏观经济环境而受到显著影响,该业务继续面对逆境,生产成本不断上升,缺少熟练缝纫工,国内需求 缓慢,以及国内及国际竞争激烈.於二零一四年六月三十日完成出售后,本集团已终止其制造及批发服装业务.鉴於 每月生产成本不断上升、缺少熟练缝纫工、国内需求缓慢以及全球宏观经济环境不利,年内本集团并无开展任何服装 生产业务,故截至二零一四年十二月三十一日止年度服装业务并无产生收益. 股权集资活动 截至二零一四年十二月三十一日止年度,为配合中国林业管理业务及生物质燃料业务的快速发展,本集团进行若干股 权集资活动,详情载列如下: 发行公司债券 年内,本公司与十二名独立私人投资者 ( 「认购人」 ) 订立单独认购协议,,

认购人已同意认购,而本公司已同意按 面值发行本金总额为114,100,000港元之公司债券,按介乎4%至7%之年利率计息,到期日介乎发行日期起计两年 至八年. 发行公司债券所得款项净额 (经扣除本公司应付利息及其他相关开支后) 约为102,900,000港元,主要用於投资生物质 燃料项目、偿还现有债务及作为一般营运资金. 根话闶谌ㄅ涫坌鹿煞 於二零一四年四月二十四日,本公司与英皇证券 (香港) 有限公司 ( 「配售代理」 ) 订立配售协议,,

本公司同意根 话闶谌ㄍ腹涫鄞砭×ο虿簧凫读信淙艘悦抗膳涫酃煞1.30港元的价格配售74,000,000股新股份.配售 股份占本公司当时已发行股本约18.67%,占本公司当时经扩大已发行股本15.73%.

8 中国农林低碳控股有限公司 ? 2014年报 管理层讨论及分析(续) 二零一四年五月八日,本公司合共配售74,000,000股配售股份.配售所得款项净额 (经扣除本公司应付配售佣金及其 他相关开支) 约94,700,000港元,主要用於投资生物质燃料项目、偿还负债及一般营运资金. 二零一四年七月十六日,本公司与凯基证券 ( 「配售代理」 ) 订立配售协议,,

按本公司要求,配售代理同意根 般授权尽力促使不少於六名承配人以每股配售股份1.65港元的价格认购最多合共94,059,259股新股份.配售股份占 本公司当时已发行股本约20.00%,占本公司当时经扩大已发行股本16.67%. 二零一四年八月七日,配售代理合共配售47,504,000股本公司配售股份.配售所得款项净额 (经扣除本公司应付配售 佣金及其他相关开支) 约77,600,000港元,主要用於投资生物质燃料项目、偿还负债及一般营运资金. 财务回顾 营业额 於截至二零一四年十二月三十一日止财政年度,本公司录得营业额约人民币26,800,000元,较二零一三年的约人民 币67,000,000元减少约60%.该显著下跌主要归因於国内及海外需求下滑,以及中国服装行业竞争激烈,部分被林 业管理业务所得收益这一新来源所抵销. 於截至二零一四年十二月三十一日止年度,本公司的林业管理业务的营业额约为人民币12,000,000元 (二零一三年: 人民币28,900,000元) ,较截至二零一三年十二月三十一日止年度减少约58.4%,是由於四川之森林采伐数目不断减 少所致.该业务分部收益归因於在四川之森林采伐的森林存货销售.由於本公司会於取得政府颁发的相关采伐许可证 后开始采伐云南之森林,本集团预计此业务所得收益於来年将进一步增长. 本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的生物质燃料业务........