PDF《成都前锋电子股份有限公司关于转让》

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1 - 证券代码:600733 证券简称:S 前锋 公告编号:临2013-019 成都前锋电子股份有限公司关于转让 参股公司―华锋电子有限责任公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任.

重要内容提示: ? 公司将持有的华锋电子有限责任公司

155 万股股权(占华锋电子公司注 册资本的 6.02%)全部协议转让给成都前锋电子电器集团有限公司,股 权转让价格为

100 万元人民币. ? 本次交易未构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易不需提交公司股东大会审议.

一、交易概述

1、 公司于

2013 年7月4日与成都前锋电子电器集团股份有限公司 (简称:前锋集团公司)签订了《股权转让协议》 ,公司将所持有的华锋电子有 限责任公司(简称:华锋电子公司)155 万股股权(占华锋电子公司注册资 本的 6.02%)全部协议转让给前锋集团公司,股权转让价格为

100 万元人民 币.

2、公司于

2013 年7月5日召开第七届董事会第十次会议对上述股权 转让进行了认真审议,公司七名董事参加了表决并一致通过.公司三名独 立董事对上述股权转让均投赞成票,并就此分别发表了独立董事意见. 本次交易不属于关联交易. -

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二、 交易对方当事人情况介绍 交易对方:成都前锋电子电器集团股份有限公司

1、 公司性质:股份有限公司

2、 注册资本:

5680 万元

3、 注册地址: 成都市府青路二段

2 号

4、 法定代表人: 杨钢

5、 经营范围:研制、生产、销售通信及测试设备、电子测量仪器、 数字视听、网络设备、家电产品、水电气计量及控制设备、燃气器具及检 测设备、燃气(油)电热中央热水机组、燃气空调、暖通器材、环保设备、 防静电及保安器械、包装制品;

电子技术信息咨询及系统工程设计安装;

本企业产品的安装及维修服务;

元器件、五金交电销售;

自营和代理各类 商品及技术的进出口业务(除国家限制和禁止项目) ;

研制、生产、销售、 安装和维修电热水器和民用电气加热设备;

花卉苗木的种植、销售、租赁;

园林绿化工程的设计和施工(以上经营范围涉及许可证凭证经营) ;

房地产 开发经营(凭资质证经营) ;

自有房屋租赁. (以上范围国家法律、行政法 规、国务院决定禁止或限制的除外,涉及资质证的凭资质证经营) .

6、 前锋集团公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方 面的关联关系.

7、 截止

2012 年12 月31 日, 前锋集团公司资产总计 84438.48 万元 , 负债合计 35008.26 万元,所有者权益合计 49430.22 万元;

2012 年度,前 锋集团公司主营业务收入 74576.34 万元,营业利润 1883.13 万元,利润总 额1794.80 万元,净利润 1466.04 万元;

三、交易标的基本情况 -

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(一)本次股权转让的标的:本公司所持的华锋电子公司

155 万股股 权(占华锋电子公司注册资本的 6.02%)

(二)华锋电子公司基本情况

1、 公司性质:有限责任公司

2、 注册资本: 2571.8 万元

3、 公司法定代表人:张献

4、 股东情况:北京大华无线电仪器厂投资 2210.3 万元,占其注册 资本的 85.94%;

成都前锋电子股份有限公司投资

155 万元,占其注册资本 的6.02%;

北京无线电技术研究所投资 61.6 万元,占其注册资本的 2.39%;

国营红华仪器厂投资 81.8 万元,占其注册资本的 3.19%;

南京电讯仪器厂 投资 63.1 万元,占其注册资本的 2.46%.

5、 经营范围: 电子测量系统工程、电子测试工程、电子测量仪器、 电子医疗设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;

销售机械电器设备、仪器、百货、电子元器件、燃气灶具、燃气热水器、 电热水器、燃气卡表(未经专项审批项目除外) ;

信息咨询;

自营和代理各 类商品及技术的进出口.

6、 公司注册地址: 北京市海淀区联惠路

99 号1号楼 A 单元 A103.

7、 该交易标的不存在质押、抵押等情形.

8、 截至

2013 年7月5日,华锋电子公司没有占用本公司及本公司 控股子公司资金.本公司也没有为其提供担保、委托理财事宜.

9、 截止

2012 年12 月31 日,华锋电子公司资产总计 2934.72 万元, 负债合计 549.69 万元,所有者权益合计 2385.03 万元;

2012 年实现营业收 入为 301.74 万元,利润总额-38.33 万元,净利润为-38.33 万元. -

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10、 关于华锋电子公司股东权益的特别说明: 北京民青会计师事务所有限责任公司民青会内审字【2013】第18 号审 计报告显示,华锋电子公司因股东应投入的 2052.36 万元房产(本公司投 资华锋电子公司的资产全部到位)至今未办理产权过户手续,造成华锋电 子公司注册资本虚增 2052.36 万元. 因此,扣除虚增部份资产后,华锋电 子公司所有者权益实际为 332.67 万元.

(三)转让标的对应的股东权益情况 按照北京民青会计师事务所有限责任公司民青会内审字【2013】第18 号审计报告显示:

1、华锋电子公司账面所有者权益合计 2385.03 万元,本公司持有的华 锋电子公司

155 万股股权对应的股东权益为 143.58 万元;

2、扣除虚增部份的资产后,华锋电子公司所有者权益实际为 332.67 万元,本公司持有的华锋电子公司

155 万股股权对应的股东权益为 99.27 万元.

四、协议的主要内容及履约安排 本公司与前锋集团公司签署的《股权转让协议》的主要内容:

(一)转让标的及价款: 转让标的:公司持有的华锋电子公司

155 万股股权 转让价格:双方同意根据华锋电子公司

2012 年度经审计的净资产值为 定价依据,协商定价.截止

2012 年12 月31 日,华锋电子公司帐面净资产 值为 2385.03 万元,但因股东应投入的 2052.36 万元房产至今未办理产权 过户手续,造成华锋电子公司注册资本虚增 2052.36 万元.因此,扣除虚 增部份资产后,华锋电子公司净资产值实际为 332.67 万元,实收注册资本 实际为 519.44 万元,每股净资产实际为 0.64 元,本公司持有

155 万股股 -

5 - 权的净值合计为 99.27 万元.双方一致同意本次股权转让价格为

100 万元 人民币.

(二)转让款的支付: 本协议生效之日起五个工作日内,前锋集团公司一次性支付

100 万元 人民币的股权转让款给本公司.

(三)双方的权利义务

1、双方确认本次股权转让基准日为前锋集团公司支付转让款当日,基 准日前上述股权的权利和义务由本公司享有和承担,基准日后上述股权的 权利和义务由前锋集团公司享有和承担(含基准日当日) .

2、公司配合前锋集团公司完成所转让股权的工商变更手续.若非因本 公司原因造成该股权无法过户,不得主张本公司任何权利.

3、在办理股权转让过户登记过程中所发生的所有费用,由前锋集团公 司承担.

(四)协议的生效 本协议经本公司与前锋集团公司法定代表人(或授权委托人)签字盖 章、本公司董事会审议通过后生效.

五、本次股权转让不涉及人员安Z、土地租赁等情况.

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 公司自参股华锋电子公司以来,华锋电子公司由于经营不善,目前公 司净资产已低于公司股本,我公司也一直未取得任何投资收益,因此本公 司此次将其转让,目的是回收投资,盘活公司资产. 因公司已经全额计提减值准备, 故本次转让将增加公司2013年利润100 万元.

七、独立董事意见 我们认真仔细查阅了本次股权转让的相关资料,我们认为:公司转让 参股公司―华锋电子公司股权目的是回收投资,盘活公司资产,在交易中 所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和 -

6 - 中小股东利益的情形,董事会对本次交易的表决程序合法有效.我们同意 《关于转让参股公司―华锋电子有限责任公司股权的议案》 .

八、备查文件目录

1、公司与前锋集团公司签订的《股权转让协议》 ;

2、公司第七届董事会第十次会议决议;

3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见. 特此公告. 成都前锋电子股份有限........