PDF《东北制药集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则》

1 东北制药集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 (本细则经公司

2008 年第一次临时股东大会审议生效,经公司

2018 年第五次临时股东大会 修订)

第一章 总则第一条 为适应东北制药集团股份有限公司(以下简称"公司")战略发展需要, 增强公司核心竞争力,完善公司治理结构,确定公司发展规划,健全投资决策程序, 加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和质量,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《东北制药集团股份有限公 司章程》 (以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会, 并制定本细则.

第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专业委员会,主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议. 本细则所称董事是指在公司担任董事及独立董事;

高级管理人员是指董事会聘任 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员.

第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成,其中至少包括一名独立董事. 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名,并由董事会选举产生. 第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作,主任委 员在委员内选举,并报请董事会批准产生. 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任.期 间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数.

2 第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另 设副组长一至二名.

第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事宜. 第九条 战略委员会对公司董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定.

第四章 决策程序 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关 方面的资料:

(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运 作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;

(二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;

(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性 报告等洽谈并上报投资评审小组;

(四) 由投资评审小组进行评审, 签发书面意见, 并向战略委员会提交正式提案. 第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结 果提交董事会,同时反馈给投资评审小组.

第五章 议事规则 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前五日通知全体委 员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持.

3 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;

每一名委员 有一票的表决权;

会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过. 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;

临时会议可以采取 通讯表决的方式召开. 第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时可邀请公 司董事、监事及其他高级管理人员列席会议. 第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费 用由公司支付. 第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定. 第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;

会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年. 第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会. 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信 息.

第六章 附则第二十一条 本细则未尽事宜, 公司应当依照有关法律、 法规及规范性文件和 《公 司章程》的规定执行. 第二十二条 本细则经公司股东大会审议通过后生效,修改亦同. 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释. 东北制药集团股份有限公司董事会

2018 年12 月28 日