PDF《东北制药集团股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公...》

1 证券代码:000597 证券简称:东北制药 公告编号:2019---032 东北制药集团股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

一、董事会会议召开情况 1.东北制药集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于

2019 年3月27 日发出会议通知,于2019 年4月1日以现场与通讯表决相结合的方式召开. 2.会议应参加董事

9 人,实参加董事

9 人.其中参加现场会议的董事为魏海 军、黄成仁、梁杰、何鹏.以通讯表决方式参加会议的董事为敖新华、韩波、王 国栋、韩德民、姚辉. 3.会议符合《公司法》和《公司章程》规定,所形成的决议有效.

二、董事会会议审议情况 会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案: 议案一:关于公司

2018 年度董事会工作报告的议案 具体内容详见 《公司

2018 年年度报告全文》

第九节、 公司治理等相关内容. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 此议案尚需提交股东大会审议. 议案二:关于公司

2018 年度总经理工作报告的议案 具体内容详见《公司

2018 年年度报告全文》

第四节、经营情况讨论与分析 等相关内容. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 议案三:公司

2018 年度财务决算报告及

2019 年财务预算报告的议案 具体内容详见巨潮资讯网 《公司

2018 年度财务决算报告及

2019 年财务预算 报告》 . 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 此议案尚需提交股东大会审议.

2 议案四:关于公司

2018 年度利润分配的议案

2018 年度公司实现净利润 195,199,719.21元, 提取盈余公积 21,222,131.83 元,加上年初未分配利润 79,846,510.25 元,可供股东分配的利润为 253,824,097.63 元.考虑到公司生产经营和搬迁投资需要,2018 年度拟不进行 利润分配及资本公积金转增股本,未分配利润结转至下一年度,补充公司经营发 展所需资金. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 此议案尚需提交股东大会审议. 议案五:关于公司

2018 年年度报告全文及摘要的议案 具体内容详见巨潮资讯网 《公司

2018 年年度报告全文》 及公司公告 2019-033 《公司

2018 年年度报告摘要》 . 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 此议案尚需提交股东大会审议. 议案六:关于公司

2018 年度内部控制自我评价报告的议案 具体内容详见公司公告 2019-034 《公司

2018 年度内部控制自我评价报告》 . 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 此议案尚需提交股东大会审议. 议案七:关于续聘公司

2019 年度审计、内控审计机构及费用的议案 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 拟续聘天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司

2019 年度财务和内部控制审计机构,费用总计为

80 万元,其中年度财务审计费用

60 万元,内部控制审计费用

20 万元. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 此议案尚需提交股东大会审议. 议案八:关于公司及子公司

2019 年度金融机构贷款授信总额度的议案 根据公司

2019 年度的经营计划,为满足公司资金需求,拟确定公司及下属 子公司

2019 年度融资授信总额不超过 111.38 亿元, 并且在下一年度融资授信总 额度的议案经股东大会批准之前的有效期内此额度可滚动使用. 具体授信额度结 构如下: 单位:亿元人民币

3 单位名称 总额度 融资类型 (包括但不限于) 担保方式 东北制药集团股份有限公司(母公司) 77.64 银行贷款、承兑汇票 (含票据池质押融资 业务)、贸易融资、短 期融资券、中期票据、 定向工具、融资租赁 等. 信用或资产 抵/质押 东北制药集团沈阳第一制药有限公司 15.80 东北制药集团供销有限公司 12.70 沈阳东北大药房连锁有限公司 0.70 沈阳东北制药进出口贸易有限公司 1.84 沈阳东北制药进出口贸易(香港)有限公司 0.70 沈阳东北制药装备制造安装有限公司 1.00 其他下属子/孙公司 1.00 合计 111.38 其中:公司及子公司在浙商银行等金融机构办理的 资产(票据)池 融资 业务,公司及子公司提供承兑汇票质押融资余额不超过

15 亿元(人民币壹拾伍 亿元整).基于上表计划,考虑到宏观经济、金融环境以及企业自身发展均存在 不可预见的波动因素, 公司可在实际操作过程中结合具体情况, 在总额度 111.38 亿元范围内对各公司授信额度做出必要的结构调整. 公司及子公司在中国进出口 银行、国家开发银行等政策性银行办理融资事项,公司可以有效资产提供抵/质 押担保.公司及子公司以工程建设项目在金融机构申请固定资产投资贷款,担保 方式可选择以有效资产提供抵/质押担保.金融机构给予公司或子公司相较同业 授信条件等有优势的,担保方式可选择以有效资产提供抵/质押担保. 融资涉及子公司主要情况介绍如下: (1)东北制药集团沈阳第一制药有限公司:该公司注册资本 8,000 万元, 公司持有其 100%股权.截至

2018 年12 月31 日,总资产 293,913.39 万元,净 资产 47,732.53 万元,2018 年营业收入 306,556.48 万元,净利润 3,634.57 万元. (2)东北制药集团供销有限公司:该公司注册资本 20,000 万元,公司持有 其100%股权. 截至

2018 年12 月31 日, 总资产 192,210.36 万元, 净资产 20,885.17 万元,2018 年营业收入 232,336.57 万元,净利润 2,978.75 万元. (3)沈阳东北大药房连锁有限公司:该公司注册资本 5,000 万元,公司持 有其 100%股权.截至

2018 年12 月31 日,总资产 11,773.65 万元,净资产 -1,763.47 万元,2018 年营业收入 22,654.11 万元,净利润-3,021.20 万元. (4)沈阳东北制药进出口贸易有限公司:该公司注册资本 5,000 万元,公 司持有其 100%股权.截至

2018 年12 月31 日,总资产 13,912.44 万元,净资产

4 4,135.52 万元,2018 年营业收入 21,711.63 万元,净利润 601.53 万元. (5)沈阳东北制药进出口贸易(香港)有限公司:该公司注册资本

230 万 美元, 沈阳东北制药进出口贸易有限公司持有其 100%股权, 系公司全资孙公司. 截至

2018 年12 月31 日, 总资产 1,350.31 万美元, 净资产 387.22 万美元,2018 年营业收入 2,822.30 万美元,净利润 19.64 万美元. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 此议案尚需提交股东大会审议. 议案九:关于公司为全资子公司提供担保的议案 具体内容详见公司公告 2019-035: 《关于公司为全资子公司提供担保的公 告》 . 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 此议案尚需提交股东大会审议. 议案十:关于公司

2018 年度计提资产减值准备的议案 具体内容详见公司公告 2019-036: 《关于公司

2018 年度计提资产减值准备 的公告》 . 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 议案十一:关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案 具体内容详见巨潮资讯网 《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》. 表决结果:同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 此议案尚需提交股东大会审议. 议案十二:关于修改《公司章程》的议案 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司监管指引第

3 号―上市公司现金分红》 、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律规定,结合公 司股权激励限制性股票首期授予股份已完成登记上市以及股份变化、 经营范围变 化等实际情况,拟对《公司章程》有关条款做如下修改. 原条款表述 修订后的条款表述 第六条公司注册资本为人民币569,586,083 元. 第六条公司注册资本为人民币607,199,083 元. 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:

5 原料药、 无菌原料药、 饲料添加剂、 食品添加剂、 危险化学品制造 (以上经营范围按生产许可证规 定项目及地址从事生产经营活动) ;

医药中间体 副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造;

医 药新产品开发、 技术咨询服务、 成果转让;

厂房、 设备租赁,自营和代理各类商品和技术的进出 口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外. 原料药、 无菌原料药、 饲料添加剂、 食品添加剂、 危险化学品制造 (以上经营范围按生产许可证规 定项目及地址从事生产经营活动) ;

医药中间体 副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造;

医 药新产品开发、技术咨询服务、成果转让;

污水 处理、环保技术服务、环保技术咨询;

厂房、 设备租赁,自营和代理各类商品和技术的进出 口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外. 第二十条 公司股份总数为 569,586,083 股,为人民币 A 股普通股. 第二十条 公司股份总数为 607,199,083 股,为人民币 A 股普通股. 第一百六十条 公司利润分配政策为: ……

(四) 现金分红的具体条件和比例: 在当年 盈利的条件下, 公司如无重大投资计划或重大现 金支出等事项........