PDF《中国神华能源股份有限公司 收购资产暨关联交易公告》

证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2010-043 中国神华能源股份有限公司 收购资产暨关联交易公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: z 中国神华能源股份有限公司(以下简称 本公司 或 中国神华 )拟以 首次公开发行 A 股股票募集资金收购神华集团有限责任公司(以下简称 神 华集团 )及其下属公司所持共十家从事煤炭、电力及相关业务公司的股权 或资产(以下简称 本次收购 ) .由于神华集团是本公司控股股东,本次 收购构成关联交易. z 本次收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称 中企 华 )为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础,加上个别价格 调整事项厘定,为8,702,159,322.81 元(本公告中 元 和 万元 均指 人民币,特殊说明除外) .最终交易价格取决于神华集团对中企华为本次收 购出具的评估报告的备案情况以及个别价格调整事项. z 本次收购的评估基准日为

2010 年6月30 日,本公司拟收购资产和股权所属 公司经审计的最近一期财务报表的截止日为

2010 年9月30 日. z 通过本次收购,本公司可进一步扩大煤炭资源储量,在提升经营规模、做强 做大煤炭主业基础上, 继续充分发挥煤炭、 电力一体化优势, 优化资源配置, 并可减少和避免本公司与控股股东神华集团的潜在同业竞争,符合本公司和 全体股东的利益. z 本次收购尚需本公司股东大会审议批准,尚需取得神华集团对拟收购资产和 股权协议转让的批准及其对资产评估结果的备案;

本次收购涉及的矿业权转

1 让尚需取得有权国土资源管理部门批准;

本次收购涉及的财务公司股权转让 尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准.该等呈报事项能否获得批准/ 备案、获得批准/备案的时间,存在一定不确定性,提醒广大投资者注意风 险. z 从本年年初截至

2010 年11 月30 日,本公司与神华集团及本次收购其他转 让方间发生的各类关联交易金额累计 409,051 万元. z 本次收购完成后,神华财务有限公司(以下简称 财务公司 )将继续为神 华集团及其下属公司提供金融财务服务,构成关联交易,本公司就提供该等 金融财务服务与神华集团签订了《金融服务协议》 . z 北京国华电力有限责任公司(以下简称 国华电力 )于评估基准日所持内 蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司(以下简称 呼电公司 )77.46%股权的评 估值为 484,651,600.00 元,国华电力在评估基准日后以现金方式对呼电公 司增资 249,050,000.00 元, 国华电力所持呼电公司股权相应增加为 80.00%. 本公司以呼电公司增资后现状进行收购, 国华电力所持呼电公司 80.00%股权 的转让价格为前述股权评估值与国华电力增资款之和, 共计 733,701,600.00 元. z 需提请投资者注意的其他事项:

1、除神华宝日希勒能源有限公司(以下简称 神宝公司 )第三煤矿接 续区外,本次收购涉及的煤矿均已取得有权国土资源管理部门核发的《采矿 许可证》 ,矿业权权属清晰、无争议.神宝公司已经取得第三煤矿接续区的划 定矿区范围批复,按照相关规定,在神宝公司取得前述批复后,各级采矿登 记管理机关在该区域不再受理新的采矿权申请,目前,神宝公司为该矿区范 围划定区域内唯一的采矿权申请人;

但神宝公司尚未取得该煤矿的《采矿许 可证》 ,第三煤矿接续区目前尚不具备生产条件,实际开发价值和开发效益存 在不确定性.

2、本次收购涉及的神华集团包头矿业有限责任公司(以下简称 包头矿 业 )下属李家壕煤矿预计于

2011 年具备生产条件,预期生产规模

600 万吨

2 /年,2011 年当年即可达产.本次收购涉及的神宝公司下属露天煤矿(1,000 万吨/年)预计于

2011 年具备生产条件,预期生产规模 1,000 万吨/年,2011 年当年即可达产.

一、 关联交易概述

(一)关联交易内容 本公司拟以首次公开发行 A 股股票募集资金收购包头矿业所拥有的主要经 营性资产和相关负债,以及神华集团、 国华电力、神宝公司、国华能源投资有 限公司(以下简称 国华能源 ) 、北京集华兴业煤炭有限公司(以下简称 集 华兴业 ) 、中国神华煤制油化工有限公司(以下简称 煤制油公司 ) 、神华国 际贸易有限责任公司(以下简称 国贸公司 )所持共九家企业的股权.具体情 况如下: 资产收购 序号 转让方 拟收购资产所属公司 拟收购资产

1 包头矿业 包头矿业 主要经营性资产和 相关负债 股权收购 序号 转让方 拟收购股权所属公司 拟收购股权(%)

2 神华集团 神宝公司 56.61

3 国华电力 呼电公司 80.00 国贸公司 39.10

4 神宝公司 呼伦贝尔神华洁净煤有限公司 (以下简称 洁净煤公司 ) 21.00 国华能源 80.00

5 集华兴业 陕西集华柴家沟矿业有限公司 (以下简称 柴家沟矿业 ) 15.00 神华集团 39.29 国华能源 12.86

6 煤制油公司 财务公司 7.14 神华集团 98.71

7 国贸公司 神华集团物资贸易有限责任公司 (以下简称 物资公司 ) 1.29

3 8 神华集团 神华天泓贸易有限公司 (以下简称 天泓公司 ) 100.00

9 神华集团 神华和利时信息技术有限公司 (以下简称 信息公司 ) 80.00

10 神华集团 神华(北京)遥感勘查有限责任公司 (以下简称 北遥公司 ) 100.00 本公司已就本次收购与各转让方达成一致,并于

2010 年12 月20 日与各转 让方分别签署了《股权转让协议》或《资产转让协议》 .

(二)本次收购构成关联交易的说明 截至公告日,神华集团持有本公司 72.96%的股份,为本公司控股股东,本次 收购涉及的其他转让方均为神华集团直接或间接控制的下属企业,根据《上海证 券交易所股票上市规则》 ,本次收购构成关联交易.

(三)董事会对本次收购的表决情况

2010 年12 月20 日, 本公司第二届董事会第九次会议以

3 票同意、

0 票反对、

0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分 资产的议案》 ,关联董事张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林回避 了表决.本次收购在提交本公司董事会审议前,取得了本公司独立非执行董事的 事前认可;

本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中,对本次收购发表了独 立意见.

(四)本次收购尚待获得的批准 由于本公司亦发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市交易,根据 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定,本次收购尚需本公司股 东大会审议批准, 与本次收购有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对 本次收购相关议案的表决权. 根据国家相关法律法规和规范性文件的规定, 本次收购尚需取得神华集团对 拟收购资产和股权协议转让的批准和其对资产评估结果的备案;

本次收购涉及的 矿业权转让,包括包头矿业拥有的阿刀亥煤矿采矿权、水泉露天煤矿采矿权和李

4 家壕煤矿采矿权的转让,尚需获得有权国土资源管理部门的批准;

本次收购涉及 的财务公司股权转让尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准.

(五)本次收购是否构成重大资产重组 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方介绍 本次收购的转让方包括神华集团、包头矿业、国华电力、神宝公司、国华能 源、集华兴业、煤制油公司和国贸公司,该等关联方情况如下:

1、神华集团 注册地址:北京市东城区安定门西滨河路

22 号 法定代表人:张喜武 注册资本:3,890,899.1 万元 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:国务院授权范围内的国有资产经营;

开展煤炭等资源性产品、煤 制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房 地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理;

规划、组织、协调、管理神 华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动;

化工材料及化工产品(不含 危险化学品) 、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售.

2009 年主要财务指标: 单位:万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 49,084,025 29,442,788 16,124,950 3,645,270

2、包头矿业 注册地址:内蒙古包头市石拐区 法定代表人:李福胜

5 注册资本:41,532 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围: 煤炭开采、 煤炭洗选、 煤炭气化与焦化、 煤炭产品的储运与销售、 机械制造与修配、玻璃制品、火工制造、运输、矿建、铸造、石材加工、勘探与 设计、建筑安装.

2009 年主要财务指标: 单位:万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 356,167 70,671 169,664

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3、国华电力 注册地址:北京市朝阳区力源里(综合楼) 法定代表人:陈必亭 注册资本:421,121 万元 企业类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围: 电力项目投资、 开发及经营管理;

发电生产;

新能源项目的开发、 生产及经营管理;

电力、能源项目咨询;

房地产开发;

自有房屋的物业管理;

环 保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务.

2009 年主要财务指标: 单位:万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 1,425,453 691,893 432,595 46,594

4、神宝公司 注册地址:陈旗宝日希勒镇 法定代表人:阮东平 注册资本:116,891.11 万元 企业类型:有限责任公司

6 经营范围:煤炭生产、运输装卸(仅限分支机构经营) 、化工产品、金属材 料的销售;

房屋租赁;

供水、供电、供暖(凭许可证经营) ;

通讯广播、电视传 输服务;

百货零售;

住宿和餐饮服务、锅炉安装、维修(限分支机构经营) ;

发电;

信息咨询服务;

矿井建设和重化工(只限于办理环保和生产许可证使用) .

2009 年主要财务指标: 单位:万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 374,131 202,932 172,198 32,899

5、国华能源 注册地址:北京市东城区东直门南大街

3 号楼 法定代表人:解建宁 注册资本:310,044.08 万元 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围: 管理和经营煤代油资金形成的所有资产;

对能源、 交通项目投资;

对金融、医疗卫生行业投资;

对信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业 投资;

对房地产业投资;

自有房屋的租赁和物业管理;

对燃油的电站锅炉、工业 锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资;

新能源技术的开发、生产、洁净煤技术及 相关产品的开发、生产、销售;

信息咨询服务(以上项目国家有专向专营规定的 除外) .

2009 年主要财务指标: 单位:万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 2,724,811 1,718,857 217,835 101,894

6、集华兴业 注册地址:北京市通州区新华北街

75 号 法定代表人:彭超

7 注册资本:2,000 万元 企业类型:其他有限责任公司 经营范围:许可经营项目:无.一般经营项目:销售、煤炭及制品、机械电 器设备、建筑材料、医疗器械(限一类) 、矿产品;

投资咨询,技术开发、技术 转让、技术培训;

经济信息咨询(中介除外) ;

租赁自备车皮.

2009 年主要财务指标: 单位:万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 8,538 4,611 6,985 2,118

7、煤制油公司 注册地址:北京市东城区安定门西滨河路

22 号(神华大厦)

五、六层 法定代表人:吴秀章 注册资本:1,477,925.159902 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:许可经营项目:汽油、煤油、柴油的批发业务(有效期至

2014 年12 月28 日) ;

汽油、石油气、易燃液体、石脑油的批发(不储存) (有效期至

2012 年06 月24 日) .一般经营项目:煤炭直接液化、间接液化项目和煤化工项 目及配套项目的开发经营;

煤炭直接液化、间接液化和煤化工技术的研究开发;

承接煤制油、煤化工、环境保护项目、市政公用工程项目的规划、设计、建设、 监理、咨询及工程总承包;

进出口业务.

2009 年主要财务指标: 单位:万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 2,790,509 1,045,914 44,959 (189,621)

8、国贸公司 注册地址:北京市东城区安定门西滨河路

22 号神华大厦

8 法定代表人:邵俊杰 注册资本:10,000 万元 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:许可经营项目:向境外派遣各类劳务人员(不含海员.有效期至

2011 年10 月24 日) .一般经营项目:承包境外工程和境内国际招标工程;

各类 土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程项目的勘察、设计、 施工、监理;

与工程建设有关的重要设备(进口机电设备除外) 、材料采购招标 的代理;

进出口业务;

进出口业务咨询;

焦炭、 矿产品、 化工材料与化工产品 (........