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山西安泰集团股份有限公司 SHANXI ANTAI GROUP CO.

, LTD 二五年年度报告 二六年三月 山西安泰集团股份有限公司 二五年年度报告

1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 独立董事李成因事未能出席会议,委托独立董事赵承亮代为行使表 决权. 北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司出具了中天华正 (晋) (审)字[2006]第012 号标准无保留意见的审计报告. 本公司负责人董事长李安民先生、财务负责人杨锦龙先生及会计主 管人员任昱柄先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. 山西安泰集团股份有限公司 二五年年度报告

2 目录

一、公司基本情况简介…3

二、会计数据和业务数据摘要…4

三、股本变动及股东情况…6

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………

10

五、公司治理结构…13

六、股东大会情况简介…15

七、董事会报告…16

八、监事会报告…28

九、重要事项…30

十、财务报告…33 十

一、备查文件目录…34 十

二、附录…35 山西安泰集团股份有限公司 二五年年度报告

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一、公司基本情况简介

(一) 法定中文名称:山西安泰集团股份有限公司 中文名称缩写:安泰集团 法定英文名称:SHANXI ANTAI GROUP CO., LTD

(二) 法定代表人:李安民

(三) 董事会秘书:郭全虎 联系地址:山西省介休市安泰工业区

电话:0354-7531034 传真:0354-7536786 电子信箱:[email protected]

(四) 注册地址:山西省介休市义安镇 办公地址:山西省介休市义安镇 邮政编码:032002 互联网

网址:http://www.antaigroup.com

(五) 选定的信息披露指定报纸名称: 《中国证券报》 登载年报的证监会指定网站:http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点:公司证券部

(六) 股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:G 安泰 股票代码:600408

(七) 首次注册登记日期:1993 年7月29 日 变更注册登记日期:2004 年12 月24 日 登记地点:山西省工商行政管理局 注册资本:39,100 万元 企业法人营业执照注册号:1400001002489 税务登记号码:142402113036931 聘请的会计师事务所名称:北京中天华正会计师事务所有限公司 办公地址:北京市东城区东长安街

10 号长安大厦

3 层 山西安泰集团股份有限公司 二五年年度报告

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二、会计数据和和业务数据摘要

(一)本年度主要利润指标 (单位:元) 利润指标2005 年1-12 月 利润总额 201,964,461.74 净利润 143,230,037.62 扣除非经常性损益后的净利润 143,461,758.19 主营业务利润 475,343,572.66 其他业务利润 3,962,732.47 营业利润 202,574,268.66 投资收益 1,836,607.50 补贴收入 - 营业外收支净额 -2,446,414.42 经营活动产生的现金流量净额 390,281,672.23 现金及现金等价物净增减额 171,948,992.82 非经常性损益项目和金额 (单位:元) 项目金额营业外收入 955,575.19 营业外支出 -1,301,426.78 所得税影响 114,131.02 合计 -231,720.57

(二)截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (单位:元) 财务指标2005 年2004 年2003 年 主营业务收入 2,070,411,303.62 1,822,219,812.21 975,554,356.62 净利润 143,230,037.62 200,394,004.25 71,479,005.73 总资产 3,544,772,902.19 2,948,635,784.72 1,901,153,626.82 股东权益(不含少数股东权益) 984,286,089.94 889,931,052.32 686,913,022.79 每股收益~ 0.37 0.51 0.31 每股净资产~ 2.52 2.28 2.99 调整后的每股净资产~ 2.48 2.25 2.95 每股经营活动产生的现金流量净额~ 1.00 1.42 0.35 山西安泰集团股份有限公司 二五年年度报告

5 净资产收益率(%) 14.55 22.52 10.41 净资产收益率(%) (加权平均) 15.28 25.50 11.48 ~公司

2003 年末的总股本为 23,000 万元,2004 年末的总股本为 39,100 万元.

(三)利润表附表:

2005 年度 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 48.29 50.72 1.22 1.22 营业利润 20.58 21.62 0.52 0.52 净利润 14.55 15.28 0.37 0.37 扣除非经常性损益后的净利润 14.58 15.31 0.37 0.37

(四)报告期内股东权益变动情况 (单位:元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 391,000,000.00 190,196,111.97 96,989,417.92 32,329,805.96 211,745,522.43 889,931,052.32 本期增加 38,753,438.73 12,917,812.91 104,476,598.89 143,230,037.62 本期减少 48,875,000.00 48,875,000.00 期末数 391,000,000.00 190,196111.97 135,742,856.65 45,247,618.87 267,347,121.32 984,286,089.94 变动原因说明:

1、盈余公积和法定公益金增加:本年实现利润按章程规定提取;

2、未分配利润增加:本年实现净利润高于本年度支付的

2004 年股利;

3、股东权益合计增加:本年净利润高于本年度支付的

2004 年股利. 山西安泰集团股份有限公司 二五年年度报告

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三、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、公司股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 23,630 60.43 23,630 60.43 其中:境内法人持股 境内自然人持股 23,630 60.43 23,630 60.43

4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 23,630 60.43 23,630 60.43

二、无限售条件股份

1、人民币普通股 15,470 39.57 15,470 39.57

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 无限售条件股份合计 15,470 39.57 15,470 39.57

三、股份总数 39,100 100.00 39,100 100.00

2、股票发行与上市情况 (1)经中国证监会证监发行字[2003]05 号文核准,公司于

2003 年1月20 日 采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行每股面值为

1 元的人民币普通股股票 7,000 万股,发行价格为每股人民币 5.09 元.发行后,公司的总股本由 16,000 万 股增加到 23,000 万股. 根据上海证券交易所上证上字[2003]5 号文批准,公司 7,000 万股社会公众股 于2003 年2月12 日起在上海证券交易所上市交易. (2)报告期内公司未派送红股、转增股本、配股和增发新股;

2005 年10 月21 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分 置改革方案》 .2005 年11 月1日公司股权分置改革方案实施后,即非流通股股东向 流通股股东支付对价后,公司股份结构发生变化.股权分置改革方案实施前后的股 份结构变动情况如下: 山西安泰集团股份有限公司 二五年年度报告

7 单位:万股 股份结构变动 变动前 变动数 变动后 境内自然人持有股份 27,200 -27,200

0 非流通股股份 合计 27,200 -27,200

0 境内自然人持有股份

0 +23,630 23,630 有限售条件的流通股股份 合计

0 +23,630 23,630 人民币普通股 11,900 +3,570 15,470 无限售条件的流通股股份 合计 11,900 +3,570 15,470 股份总额 合计 39,100

0 39,100 (3)公司无内部职工股或公司职工股.

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 30,699 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量 李安民 其他 42.30 165,410,000 165,410,000 无 任家玺 其他 3.40 13,291,875 13,291,875 无 范青玉 其他 3.40 13,291,875 13,291,875 无 李光明 其他 3.32 12,996,500 12,996,500 无 郭玉明 其他 2.87 11,224,250 11,224,250 无 冀焕文 其他 2.87 11,224,250 11,224,250 无 泰和证券投资基金 其他 2.35 9,195,809

0 未知 北京市友邦联投资咨询有限公司 其他 1.05 4,102,580

0 未知 曹振基 其他 0.76 2,953,750 2,953,750 无 李炽亨 其他 0.76 2,953,750 2,953,750 无 赵军 其他 0.76 2,953,750 2,953,750 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 泰和证券投资基金 9,195,809 A 股 北京市友邦联投资咨询有限公司 4,102,580 A 股 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 1,793,708 A 股 杜建俊 1,062,270 A 股 江西长力汽车弹簧股份有限公司 1,057,138 A 股 张一志 848,764 A 股 陈庆良 800,900 A 股 陈洪刚 572,134 A 股 南京东胜投资担保有限公司 550,000 A 股 杨柏平 545,900 A 股 上述股东关联关系或 一致行动关系的说明 股东李安民与李光明、范青玉分别为兄弟、妻弟关系.除此之外,公司未知上述股东 之间是否存在关联关系,也不知道其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人. 山西安泰集团股份有限公司 二五年年度报告

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2、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 李安民 165,410,000

2008 年11 月1日165,410,000 注

1、注2任家玺 13,291,875

2006 年11 月1日13,291,875 注2范青玉 13,291,875

2006 年11 月1日13,291,875 -- 李光明 12,996,500

2006 年11 月1日12,996,500 -- 郭玉明 11,224,250

2006 年11 月1日11,224,250 注2冀焕文 11,224,250

2006 年11 月1日11,224,250 -- 曹振基 2,953,750

2006 年11 月1日2,953,750 -- 赵军2,953,750

2006 年11 月1日2,953,750 注2李炽亨 2,953,750

2006 年11 月1日2,953,750 -- 注1持有公司股票比例 5%以上的非流通股股东李安民特别承诺:在获得上市流通权之日起 三十六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份;

此后二十四个月内,若通过交易所挂牌出售所 持股份,则出售价格不低于每股 9.58 元(此价格为公司实施

2003 年度利润分配方案及公积金 转增股本方案经过除权除息后的最高价格.该价格复权后为 16.34 元,是安泰集团股票上市以 来的历史最高价) ;

当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、 派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,上述价格做相应调整;

但李安民在改革方案实 施后增持的安泰集团股份的上市交易或转让不受上述限制. 注2李安民、任家玺、郭玉明、赵军由于为本公司高级管理人员,在其持有的本公司股份 限售期满后,仍应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售.

3、控股股东及实际控制人情况 (1)公司控股股东及实际控制人为自然人李安民先生:中国公民,无其他国家 或地区居留权,大专学历,高级工程师,现任公司董事长.李安民先生曾先后被授 予 全国劳动模范 、 中国十佳民营企业家 、 全国优秀经营管理者 等称号,荣 获全国 五一 劳动奖章,并当选为全国政治协商会议第

八、

九、十届委员、中华 全国工商联执行委员会常委、中国民生银行董事等职. (2)报告期内,公司控股股东及实际控制人没有发生变更. (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山西安泰集团股份有限公司 二五年年度报告

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4、公司无其他持股在 10%以上(含10%)的法人股东. 自然人李安民 山西安泰集团股份有限公司 持股比例:42.30% 山西安泰集团股份有限公司 二五年年度报告

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四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数(万股) 序号姓名性别职务年龄任期起止日期 年初 年末 年度报酬总额 (元、税后)

1 李安民 男 董事长

62 2005.8-2008.8 19,040 16,541 720,000

2 任家玺 男 董事

64 2005.8-2008.8 1,530 1,329.19 96,000

3 郭全德 男 董事兼副总经理

42 2005.8-2008.8

0 0 90,000

4 武辉男董事兼副总经理

42 2005.8-2008.8

0 0 90,000

5 李成男独立董事

74 2005.8-2008.8

0 0 12,000

6 赵承亮 男 独立董事

72 2005.8........