PDF《江西南方锅炉股份有限公司 信息披露管理制度》

公告编号:2017-002

1 证券代码:871482 证券简称:南方锅炉 主办券商:恒泰证券 江西南方锅炉股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则 第一条 为保障江西南方锅炉股份有限公司(以下简称 公司 ) 信息披露合法、真实、准确、完整、及时,根据《中华人民共和国公 司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简 称 《证券法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》等相 关法律、法规、规范性文件以及《 江西南方锅炉股份有限公司章程》 (以下简称 公司章程 )的相关规定,制定本制度.

第二条 本制度所称的信息披露是指将公司已发生的或将要发生 的、可能对公司经营产生重大影响的信息,经主办券商审查后,在规 定的时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布. 第三条 公司董事长为信息披露第一责任人,公司董事会秘书是 公司信息披露工作的直接责任人,董事会全体成员负有连带责任.公 司各部门负责人是提供公司信息披露资料的负责人, 对提供的信息披 露基础资料负直接责任. 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2017-002

2 上述责任人及披露义务人应及时、 公平地披露所有对公司股票及 其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息, 并保证信息披露内 容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

第二章 信息披露的内容、范围、格式、时间 第四条 公司披露的信息分为: 定期报告和临时报告. 年度报告、 半年度报告为定期报告. 第五条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露 年度报告.年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计.年度报 告应包括以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)最近两年主要财务数据和指标;

(三) 最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份 数量;

(四)股东人数,前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动 情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;

(五) 董事、 监事、 高级管理人员、 核心技术人员及其持股情况;

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,以及 利润分配预案和重大事项介绍;

(七)审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以 及主要项目的附注. 第六条 公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个工作日内, 公告编号:2017-002

3 以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露:

(一)年度报告全文、摘要(如有) ;

(二)审计报告;

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面 审核意见;

(五)按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )要求制作的定期报告和财务数据的电子 文件;

(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件. 第七条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编 制并披露半年度报告.半年度报告应包括以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)报告期内主要财务数据和指标;

(三)股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;

(四)股东人数,前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动 情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;

(五) 董事、 监事、 高级管理人员、 核心技术人员及其持股情况;

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,以及 利润分配预案和重大事项介绍;

(七)资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注. 公告编号:2017-002

4 第八条 公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日 内,以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露:

(一)半年度报告全文、摘要(如有) ;

(二)审计报告(如有) ;

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面 审核意见;

(五) 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数 据的电子文件;

(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件. 第九条 公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发 布的除定期报告以外的公告为临时报告. 临时报告包括但不限于下列事项:

(一)运管机构明文规定的披露事项;

(二)律师事务机构出具的法律意见书(如有) ;

(三)其他重大事件;

(四)主办券商建议披露的公司认为可行的. 临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发布. 第十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任 一时点后及时履行首次披露义务: 公告编号:2017-002

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(一)董事会或者监事会作就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附 加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理 应知悉重大事件发生时. 第十一条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正 处于筹划阶段,虽然尚未触及本制度第十条规定的时点,但出现下列 情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动. 第十二条 公司履行首次披露义务时,应当按照《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》的披露要求和全国股 份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露. 在编制公告时若相关事实尚未发生的, 公司应当客观公告既有事 实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展 或变化情况. 第十三条 公司召开董事会、监事会、股东大会会议,应在会议 结束后两个报价日内将相关决议(包括所有提案均被否决的决议)向 主办券商报备. 第十四条 董事会决议涉及应当披露的重大信息,公司应当以临 时公告的形式及时披露;

董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交 公告编号:2017-002

6 经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式 披露. 监事会决议涉及应当披露的重大信息, 公司应当以临时公告的形 式及时披露. 股东大会决议应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告 披露,年度股东大会公告中应当包括律师见证意见.公司在股东大会 上不得披露、泄露未公开重大信息. 第十五条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、 监事会及股东大会会议记录的,公司应当按要求提供. 第十六条 对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上 一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议并披露.对于预计范围内的关联交易,公司应当在 年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况. 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计 总金额的, 公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会 或者股东大会审议并披露. 第十七条 除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经 过股东大会审议并以临时公告的形式披露. 第十八条 公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露:

(一) 一方以现金认购另一方发行的股票、 公司债券或企业债券、 公告编号:2017-002

7 可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控 股子公司之间发生的关联交易. 第十九条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露. 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事 会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的, 或 者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大 会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披 露. 第二十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增 股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前 披露方案实施公告. 第二十一条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动 的,公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告.如果次一转让日 无法披露, 公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至 披露后恢复转让. 第二十二条 公共媒体传播的消息(以下简称 传闻 )可能或者 已经对公司股票转让价格产生较大影响的, 公司应当及时向主办券商 公告编号:2017-002

8 提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告. 第二十三条 公司的股权激励计划,应当严格遵守全国股份转让 系统公司的相关规定,并履行披露义务. 第二十四条 限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股 份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续. 第二十五条 公司中拥有权益的股份达到该公司总股本的5%的股 东及其实际控制人, 其........