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湖南株冶火炬金属股份有限公司 首次公开发行

12000 万A股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]124 号文核准,湖南株冶火炬 金属股份有限公司(以下简称 发行人 )将于

2004 年8月13 日采取全部向二 级市场投资者定价配售方式发行 A 股12000 万股.

根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》 ,为 便于拟申购的投资者了解发行人的基本情况、发行前景和本次发行的有关安排, 发行人和主承销商将就本次发行举行网上路演. 路演时间:2004 年8月12 日(星期四)下午 14:00―18:00 路演网站及

网址:全景网络(http://www.p5w.net) 参加人员:湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会、管理层主要成员及保荐 机构(主承销商)华欧国际证券有限责任公司有关人员 本次发行的《招股说明书摘要》于2004 年8月10 日刊登于《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》和《证券日报》 ,提请广大投资者关注. 湖南株冶火炬金属股份有限公司

2004 年8月10 日 湖南株冶火炬金属股份有限公司 (湖南省株洲市) 首次公开发行人民币普通股(A 股) 招股说明书 保荐机构(主承销商) :华欧国际证券有限责任公司 (上海市银城东路

139 号华能联合大厦

1 楼) 湖南株冶火炬金属股份有限公司 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1 湖南株冶火炬金属股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书人民币普通股 12,000 万股 单位(人民币元) 每股面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股1.00 3.50 0.17 3.33 合计120,000,000.00 420,000,000.00 20,641,200.00 399,358,800.00 发行方式: 向二级市场投资者定价配售 发行日期:

2004 年8月13 日 拟上市地: 上海证券交易所 保荐机构(主承销商) : 华欧国际证券有限责任公司 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对本发行人股票的价值或投资收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 湖南株冶火炬金属股份有限公司 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-2 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列投资风险:

1、锌产品价格变动风险:锌价是影响本公司利润水平最直接和最重要的因 素,公司存在因锌的价格波动而引致的相关风险.

2、关联交易的风险:公司与包括控股股东在内的关联方存在一定的关联交 易,

2001 年、2002 年、2003 年和

2004 年1-6 月公司关联交易主营收入占主营 业务收入的比例分别为 52.14%、23.54%、18.76%和10.78%.关联交易额逐年降 低,但本次发行后,部分关联交易依然存在,关联股东可能通过关联交易影响公 司及其他股东的利益.

3、大股东控制风险:本次发行后,株洲冶炼集团有限公司将直接和间接持 有本公司 42%的股权,仍处于控股地位.公司存在大股东控制风险.

4、原材料供应及价格风险:公司原材料成本占产品成本的比例接近 70%, 且原材料大部分从国内采购,少量从国外进口.若国内、国际市场锌原料供应不 足或价格大幅上涨,本公司的生产经营将受相应影响.

5、 偿债风险: 截至

2004 年6月30 日, 公司资产负债率为 68.46% (母公司) , 流动比率为 1.18,速动比率为 0.62,资产流动性较差.存在一定偿债风险.

6、净资产收益率下降的风险:本次发行完成后,公司净资产将增加 39,935.88 万元,短期内净资产收益率将有所下降,存在由于净资产收益率下降 而引致的相关风险.

7、电价波动的风险:公司所用每度电的价格上升或下降 0.01 元,公司将增 加或减少年电费支出约

900 多万元.电价的波动对公司的业绩影响很大,公司面 临电力价格波动的风险.

8、 募集资金投资改造锌 I 系统的效益风险: 本次募集资金投资的

15 万吨锌 I 系统技术改造项目建设期三年,未来该项目实施后由于市场、价格和其他经营 环境的变化,将会影响项目预期收益的实现. 湖南株冶火炬金属股份有限公司 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-3 目录释义.6

第一章 概览10

一、发行人基本情况.10

二、发行人近三年的主要财务和业务数据.11

三、主要发起人简介.12

四、本次发行概况.12

五、募集资金运用.13

六、公司发展战略.13

第二章 本次发行概况

14

一、本次发行的基本情况.14

二、本次发行的有关机构.15

三、发行日程安排.19

第三章 风险因素

20

一、市场风险.20

二、业务经营风险.24

三、政策性风险.28

四、财务风险.30

五、管理风险.32

六、技术风险.34

七、募集资金投向风险.34

八、重大或有事项风险.36

九、因安全隐患和自然灾害引起的风险.37

十、外汇风险.38 十

一、我国加入世界贸易组织对公司造成的风险.38 十

二、股市风险.39

第四章 发行人的基本情况

40

一、发行人基本情况.40

二、发行人历史沿革及改制重组情况.40

三、发行人重大资产收购情况.46

四、发行人设立后的股权投资.57

五、历次评估、验资、审计情况.58

六、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.60

七、公司员工及其社会保障情况.61

八、公司的独立经营情况.63

九、公司股本变化情况.69

十、关于株冶集团工会持有全鑫实业的股权转让情况.70 十

一、公司发起人的基本情况.71 十

二、发行人的组织结构.79

第五章 业务和技术

86 湖南株冶火炬金属股份有限公司 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-4

一、锌行业国内外基本情况.86

二、影响本行业发展的各种因素.92

三、发行人面临的主要竞争状况.95

四、发行人在锌行业中的主要优势及劣势.101

五、发行人的业务范围.108

六、发行人的主营业务.108

七、主要固定资产和无形资产.118

八、公司拥有特许经营权的情况.118

九、公司主要产品的质量控制情况.119

十、公司的主要客户及供应商情况.120 十

一、发行人的重大资产收购情况.120 十

二、公司核心技术的来源、方式、先进性.121 十

三、公司主导产品或业务及拟投资项目技术水平情况.121 十

四、对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况.122 十

五、公司产品生产技术所处的阶段.123 十

六、公司的研究开发情况.123 十

七、技术创新机制和进一步开发的能力.124 十

八、技术开发和创新计划.124

第六章 同业竞争与关联交易

126

一、同业竞争.126

二、关联方及关联交易.129

三、关联方与本公司的关联关系的实质.129

四、主要关联交易.130

五、公司关于关联交易事项的说明及相关解决措施.148

六、主要关联交易对公司的影响.152

七、公司减少关联交易采取的措施.155

八、律师、主承销商、申报会计师、独立董事、监事会对关联交易的意见

157

九、公司确保关联交易公允的措施.158

第七章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

164

一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介.164

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的特定协议安排.170

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况.171

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他任职情况.172

第八章 公司治理结构

174

一、公司章程中关于法人治理结构的规定.174

二、重大生产经营决策程序与规则.181

三、管理层对内部控制制度的自我评估意见.183

四、注册会计师对内部控制制度的评价意见.184

五、发行人董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年变动情况

184

六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的限制性规定.185

第九章 财务会计信息

187 湖南株冶火炬金属股份有限公司 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-5

一、会计报表编制基准及注册会计师意见.187

二、发行人会计报表.188

三、经营业绩.193

四、资产状况.204

五、债项.210

六、股东权益.213

七、现金流量.213

八、重大关联交易、期后事项、承诺事项和或有事项及其他重要事项

214

九、本公司与同行业上市公司的比较分析.220

十、资产评估及验资情况.221 十

一、各项财务指标.227 十

二、公司管理层的财务分析.229

第十章 业务发展目标

237

一、公司的发展战略、经营宗旨和经营目标.237

二、具体业务计划.237

三、本公司拟定上述计划所依据的假设条件.240

四、本公司实施上述计划将面临的主要困难.240

五、本公司制定业务目标的主要经营理念和模式.240

六、本公司制定业务目标与现有业务的关系.241

七、本公司募集资金对实现公司业务目标的作用.241 第十一章 募集资金运用

242

一、预计募股资金总量及其依据.242

二、董事会及股东大会对本次募股资金投资项目的意见.242

三、募集资金使用计划.242

四、募集资金项目简介.243 第十二章 发行定价及股利分配政策

259

一、发行定价基本情况.259

二、公司股利分配的一般政策.259

三、公司近三年股利分配情况.260

四、利润共享安排.261

五、公司本次股票发行后第一个盈利年度股利派发计划.261 第十三章 其他重要事项

262

一、信息披露制度.262

二、公司的重要合同.263

三、诉讼和仲裁事项.269 第十四章 发行人及各中介机构说明

271 第十五章 附录和备查文件

279

一、附录.279

二、备查文件.279 湖南株冶火炬金属股份有限公司 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-6 释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下意义: 公司、本公司、株冶火炬、股 份公司、或发行人 指 湖南株冶火炬金属股份有限公司 株冶集团、株洲冶炼厂 指 株洲冶炼集团有限责任公司,为株洲冶炼厂于

2002 年1月改制设立,本公司控股股东,直接持有本公司本次发行前 49.02%的股份,间接持有本公司本次发行前 9.77%的股份 株冶有色/债转股公司 指 湖南株冶有色金属有限责任公司 有限公司 指 本公司前身湖南火炬有色金属有限公司 新湘公司 指 三湘集团新加坡新湘企业有限公司,为本公司前股东 省技术担保公司 指 湖南省经济技术投资担保公司,本公司发起人股东 株洲国有资产公司 指 株洲市国有资产投资经营有限公司,本公司发起人股东 有色公司 指 原中国有色金属工业长沙公司,于2000 年8月更名为湖南 省有色金属工业总公司,本公司发起人股东 苏州市小茅山铜铅锌矿 指 原江苏省吴县市铜矿,2002 年更名为苏州市小茅山铜铅锌 矿,本公司发起人股东 西部矿业 指 西部矿业有限责任公司,本公司发起人股东 全鑫公司 指 株洲全鑫实业有限责任公司,本公司发起人股东 七宝山铅锌矿 指 江西省七宝山铅锌矿,本公司发起人股东 乐昌市铅锌矿业有限责任公 司、乐昌铅锌矿 指 原乐昌铅锌矿,2001 年6月更名为乐昌市铅锌矿业有限责 任公司,本公司发起人股东 会理锌矿、四川会理锌矿有限 责任公司 指 原四川省会理锌矿,2002 年3月更名为四川会理锌矿有限 责任公司,本公司发起人股东 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 上海金火炬 指 上海金火炬金属有限公司,为公司控股子公司 南海金火炬 指 南海市金火炬金属有限公司,为公司控股子公司 株冶进出口公司 指 株洲冶炼厂进出口公司 火炬进出口公司 指 湖南株冶火炬金属进出口公司,本公司的控股子公司 火炬锌业 指 火炬锌业有限公司(香港) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 湖南株冶火炬金属股份有限公司 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-7 省政府 指 湖南省人民政府 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程或章程 指 湖南株冶火炬金属股份有限公司章程 上交所 指 上海证券交易所 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行 12,000 万股面值为 1.00 元的境内上市人民币普通股票 A 股指本公司本次向境内投资者发行的人民币普通股, 每股面值人 民币 1.00 元,须以人民币认购 保荐机构(主承销商) 指 华欧国际证券有限责任公司, 为本公司本次发行的主承销商 承销机构 指 本公司本次发行的主承销商、副主承销商、以及分销商 天职孜信 指 天职孜信会计师事务所有限公司,为本公司的审计机构 发行人律师 指 北京市共和律师事务所, 为本公司本次发行的专项法律顾问 元指人民币元 董事会 指 湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会 监事会 指 湖南株冶火炬金属股份有限公司监事会 社会公众股 指 湖南株冶火炬金属股份有限公司本次向社会公众公开发行 的12,000 万股人民币普通股 承销协议 指 本公司与主承销商签订的关于本次股票发行的协议 承销团协议 指 本公司本次发行的主承销商与承销团成员签订的关于本次 股票发行的分销协议 WTO 指World Trade Organization,世界贸易组织 伦敦金属交易所或 LME 指 伦敦金属交易所有限公司 锌行业用语 电锌 指 用电积方法生产出来的锌及锌合金 锌合金 指 以锌为基体,加入一种或几种其他元素构成的合金 热镀锌合金 指 纯锌与某些其他元素(如Al、Sb、Pb、Ni、Mg、Si、Sn 等)熔合在一起形成具有满足热浸镀性能要求的锌合金 铸造锌合金 指 纯锌与某些其他元素(如Al、Mg、Cu 等)熔合在一起而 形成具有满足铸造性能要求的锌合金 精矿 指 矿石经过选矿厂选别后,除去矿石中的脉石和杂质,使 有用的矿物的含量达到最大比例的产品 锌精矿 指 含锌的矿石经过选矿选别后,除去锌矿石中的脉石和杂 湖南株冶火炬金属股份有限公司 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-8 质,使锌的含量达到一定的比例的产品 锌焙砂 指 在适当的气氛中,将锌矿石、锌精矿加热到一定的(低 于其熔点)温度,使其发生物理化学变化改变成分,以 适应下一步冶金要求的颗粒状产品. 氧化锌 指 在高温下,将固态的锌氧化物还原挥发成锌蒸汽,然后 在氧化气氛中进行氧化制得的白色粉末. 析出锌 指 锌电积过程中,在阴极沉积下来的锌. 粗锌 指 杂质含量高的锌 零号锌或 O 号锌、特高级锌 指 符合锌不小于 99.995%,铅≤0.003%,铁≤0.001%,镉≤ 0.002%,铜≤0.001%,杂质总和不大于 0.005%的金属锌. 二氧化硫烟气 指 硫化锌精矿中的硫在一定的气氛下,氧化成二氧化硫气 体进入烟气,从而形成二氧化硫烟气 浸出渣 指 锌焙砂通过溶剂浸出后的不溶物 锌制品 指 金属锌经过加工制成的产品 新液 指 经过净化处理后可用于锌电积的溶液 国家标准(GB) 指 对全国的经济、技术发展有重大意义而必须在使用国范 围内统一的标准.按《中华人民共和国标准化法》的规 定,我国的标准分为国家标准、行业标准、地方标准和 企业标准四级. 湿法冶炼 指 用适当的溶剂,借助化学作用,包括氧化、还原、中和、 水解及络合等反应,来处理矿石、精矿或半成品,使其 中要提取的金属溶解进入溶液,................