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北京市大成(深圳)律师事务所 关于深圳市汇清科技股份有限公司 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 ? 北京市大成(深 圳 )律 师事务所Dentons?Shenzhen?Office? 深圳市福田区莲花支路

1001 号公交大厦 10/17 层? (邮编:518036)? 10&

17/F,Gongjiao?Building,?No.

1001?Lianhua?Branch?Road,?Futian?District? Shenzhen?518036,?P.?R.?China? 电话 Tel:+86?75561366288? ? 传真 Fax:+86?75561366222? 1? 目录 释义?2?

第一章 声明事项?5?

第二章 正文?7?

一、本次挂牌的批准和授权?7?

二、本次挂牌的实质条件?8?

三、公司的设立及股本演变?11?

四、公司的子公司及分支机构?21?

五、公司的独立性?36?

六、股东、实际控制人?38?

七、公司的业务?43?

八、关联交易及同业竞争?45?

九、公司的主要财产?55?

十、公司的重大债权债务?63? 十

一、公司章程的制定与修改?70? 十

二、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作?71? 十

三、公司董事、监事和高级管理人员及其变化?73? 十

四、公司的税务及财政补贴?75? 十

五、公司环境保护和产品质量及社保缴纳情况?77? 十

六、诉讼、仲裁或行政处罚?79? 十

七、结论意见?80? 大成律师事务所?法律意见书? 2? 释义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下述简称分别具有以下含义: 公司 或 汇 清环保 指 深圳市汇清科技股份有限公司 本次挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 汇清有限 指 深圳市汇清科技有限公司,公司的前身,根据上下文,也 称为 公司 威海汇清 指 威海汇清环境技术有限公司,公司全资子公司 北京汇清 指 北京汇清科技有限公司,公司全资子公司 汇清电商 指 深圳市汇清电子商务有限公司,公司全资子公司 广西汇清 指 广西汇清环保设备有限公司,公司全资子公司 汇清生活馆 指 深圳市汇清科技有限公司汇清健康生活馆, 公司的分公司 梅州分公司 指 深圳市汇清科技有限公司梅州分公司,公司的分公司 沈阳分公司 指 深圳市汇清科技有限公司沈阳分公司,公司的分公司 浑南分公司 指 深圳市汇清科技有限公司浑南分公司,公司的分公司 河池分公司 指 深圳市汇清科技有限公司河池分公司, 报告期内的分公司 万德福 指 深圳市万德福工艺品有限公司,公司的控股股东 第二基金 指 深圳第二基金管理有限公司,公司的股东粤蓝海创富

1 号新三板股权投资基金的管理人 粤蓝海创富

1 号指粤蓝海创富

1 号新三板股权投资基金, 第二基金所代表的 私募投资基金,为公司股东之一 北京清深 指 北京清深技术开发中心有限公司,公司的关联方 大成律师事务所?法律意见书? 3? 清大森域 指 清大森域(北京)环境技术有限公司,公司的关联方 巧天装饰 指 深圳市巧天装饰设计工程有限公司,公司的关联方 泳德正贸易 指 深圳市泳德正贸易有限公司,公司的关联方 捷运扬货代 指 深圳市捷运扬国际货运代理有限公司,公司的关联方 梅州富源 指 梅州市富源实业有限公司,公司的关联方 大埔富源 指 大埔县桃源镇富源陶瓷工艺厂,公司的关联方 德国森域 指 德国森域环境技术有限公司,公司的关联方 佛山万德福 指 佛山市南海万德福工艺美术陶瓷厂(普通合伙) ,报告期 内的关联方 平安银行 指 平安银行股份有限公司深圳分行 中国银行 指 中国银行股份有限公司深圳龙华支行 乳山信用社 指 乳山市农村信用合作联社白沙滩信用社 《公开转让说明 书》 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统的公开转让说 明书 本法律意见书 指 北京市大成(深圳)律师事务所关于深圳市汇清科技股份 有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让之法律意见书 《审计报告》 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年1月8日为本次挂牌出具的大信审字[2016] 第2-00026 号审计报 告 万联证券 指 万联证券有限责任公司,本次挂牌的主办券商 本所 指 北京市大成(深圳)律师事务所,为本次挂牌出具法律意 见书的律师事务所 大成律师事务所?法律意见书? 4? 大信会计师事务 所指大信会计师事务所(特殊普通合伙) ,为本次挂牌出具审 计报告的会计师事务所 中瑞评估公司 指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司,为公司整体变更设 立为股份有限公司出具评估报告的评估机构 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局及其前身深圳市工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公 司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会制定的《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 全国股转系统公司制定的 《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行) 》 《公司章程》 指 公司于

2016 年1月25 日召开的创立大会通过的 《深圳市 汇清科技股份有限公司章程》 报告期 指自2014 年1月1日至

2015 年12 月31 日的期间 中国 指 指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括中华 人民共和国香港特别行政区、 中华人民共和国澳门特别行 政区及中华人民共和国台湾地区 元 或 人民 币元 指 中国法定货币人民币,主币单位:元 大成律师事务所?法律意见书? 5? 北京市大成(深圳)律师事务所 关于深圳市汇清科技股份有限公司 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致:深圳市汇清科技股份有限公司 北京市大成(深圳)律师事务所作为深圳市汇清科技股份有限公司聘请的 专项法律顾问,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》和《业务规则》等有 关法律、 法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准和道德规范, 遵循诚实、守信、独立、勤勉和尽责的原则,就公司股份进入全国中小企业股 份转让系统报价转让事宜出具本法律意见书.

第一章 声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确和完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、出具本法律意见书时,我们假定公司提供给本所的文件、材料和电子 文档是真实、准确、完整和有效的,并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处,文件材 料为副本、电子文档或复印件的,其与原件一致和相符.

三、本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具. 大成律师事务所?法律意见书? 6?

四、本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估和投资决策等专 业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格.本法律意见书中涉及资产评 估、会计审计、投资决策和境外法律事项等内容时,均严格引述有关中介机构 出具的专业文件和公司的说明.

五、本所同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法定文件,随同其他 申报材料上报全国股转系统公司审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任.

六、本所同意公司在《公开转让说明书》中引用本法律意见书的内容,但 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

七、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途. 大成律师事务所?法律意见书? 7?

第二章 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一)

2016 年1月25 日,公司召开创立大会暨公司

2016 年第一次临时 股东大会,审议通过了《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统进 行挂牌报价转让的议案》 ,批准公司申请其股份在全国股转系统挂牌公开转让, 转让方式为协议转让,并同时批准了如下事项: 1. 委托万联证券担任本次挂牌主办券商,负责推荐公司股份进入全国股 转系统挂牌报价转让;

2. 委托本所担任本次挂牌的法律顾问;

3. 委托大信会计师事务所担任本次挂牌的审计机构;

4. 授权公司董事会办理本次挂牌的全部相关事宜,包括: (1) 决定本次挂牌的中介机构的专业服务费用;

(2) 办理向全国股转系统公司申请本次挂牌的相关事宜;

(3) 批准、签署、修订与本次挂牌相关的全部文件,包括但不限于有关申 请文件、公告、合同或协议等;

(4) 办理与本次挂牌有关的其他全部相关事宜. 经核查,本所认为,公司股东大会关于本次挂牌的决议内容和程序符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定,合法、有效,因此公司本次挂牌已经获 得必要的内部批准及授权.

(二)公司本次挂牌尚待全国股转系统公司同意. 大成律师事务所?法律意见书? 8?

二、本次挂牌的实质条件

(一)依法设立且存续满两年 1. 公司系依照《公司法》及其他有关规定,由汇清有限于

2016 年1月26 日整体变更设立的股份有限公司. (具体参见本法律意见书

第二章正文 之

三、公司的设立及股本演变 之

(二)汇清有限整体变更为股份有限公司 部分) 2. 公司由汇清有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立, 自汇清有 限2006 年10 月成立至今持续经营时间已经超过两个完整的会计年度. (具体 参见本法律意见书

第二章正文 之

三、公司的设立及股本演变 部分) 3. 公司现持有深圳市监局于

2016 年1月26 日核发的统一社会信用代码为 91440300795412745B 号的《营业执照》 ,住所为深圳市龙华新区观澜街道凹背 社区大富工业苑汇清科技园厂房 A 栋二层,法定代表人为邓国颂,注册资本为 2,033.33 万元. 4. 公司的营业期限为自

2006 年10 月19 日起至

2026 年10 月19 日止. 5. 公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形,亦无 因不能清偿到期债务而被依法宣告破产的情形. 6. 公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形. 7. 公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散 的情形. 据此,本所认为,公司是依法设立且存续满两年的股份有限公司,未出现 法律、法规或《公司章程》规定的需要终止经营的情形,符合《业务规则》第 二章第 2.1 条第

(一)项的规定.

(二)业务明确,具有持续经营能力 1. 公司的主营业务为空气净化产品、 水净化产品、 环保设备的研发、 生产、 大成律师事务所?法律意见书? 9? 销售,同时提供水处理及空气净化工程设计、安装、检测、调试、施工等环保 工程劳务.公司最近两年内均主要从事该业务.截至本法律意见书出具之日, 公司主营业务没有发生重大变化. 2. 根据《审计报告》 ,公司

2014 年度和

2015 年度营业收入分别为 31,199,200.49 元和 58,015,597.72 元, 其中主营业务收入占营业收入比例全部约 为97.8568%和99.6169%.公司近两年的业务明确. 3. 经核查,公司已依法提交并公示

2014 年度的年度报告,近两年持续经 营.截至本法律意见书出具之日,公司不存在终止经营的情况. 据此,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务明确,具有持 续经营能力,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(二)项的规定.

(三)公司治理机制健全、合法规范经营 1.

2016 年1月25 日,公司全体发起人依法召开公司创立大会.依据《公 司法》的相关规定,创立大会通过了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易管理制度》 、 《对外担保管理制 度》 、 《对外投资管理制度》 和 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 , 选举产生了公司第一届董事会和监事会,监事会成员中包含一名职工代表监事. 2.

2016 年1月25 日,公司第一届董事会................