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2016 年 非公开发行A股股票暨关联交易预案 (三次修订稿) 二O年一七年八月 盈峰环境科技集团股份有限公司

2016 年非公开发行 A 股股票暨关联交易预案 (三次修订稿)

1 声明盈峰环境科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案修订稿内容真 实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因 本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案修订稿是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的 声明均属不实陈述. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问. 本预案修订稿所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准,本预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 盈峰环境科技集团股份有限公司

2016 年非公开发行 A 股股票暨关联交易预案 (三次修订稿)

2 特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经本公司第七届董事会第二十三次临时会议 审议通过,预案修订稿已经于2016年9月23日召开的第七届董事会第二十六次临 时会议审议通过, 本次非公开发行相关事项已经2016年10月14日召开的2016年第 五次临时股东大会审议通过,预案(二次修订稿)已经于2017年3月14日召开的 第八届董事会第三次临时会议审议通过,预案(三次修订稿)已经于2017年8月9 日召开的第八届董事会第七次临时会议审议通过, 尚需获得中国证券监督管理委 员会核准.

2、公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人何剑锋 先生, 非关联自然人佘常光先生以及符合中国证券监督管理委员会 (以下简称 中 国证监会 )规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等 合计不超过

10 名的特定对象;

证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的,视为一个发行对象;

信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购. 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后, 按照中 国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定. 其中公司实际控制人何剑锋,佘常光承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的 认购价格, 何剑锋认购金额不低于 5,000 万元且不超过 15,000 万元人民币,佘常 光认购金额不低于 5,434 万元且不超过 8,000 万元人民币.

3、本次非公开发行股票数量为不超过64,162,754股.若公司股票在公司第 七届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整,在2016 年度利润分配方案实施后发行数量上限由64,162,754股调整为96,357,226股. 在 第八届董事会第七次临时会议审议通过调减募集资金规模后发行数量上限由 96,357,226股调整为74,030,552股.在上述范围内,由公司董事会根据股东大会 的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人(主承销商)协商确定最后发行 数量.

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次临时会议 决议公告日,即2016年7月23日.本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20 盈峰环境科技集团股份有限公司

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3 个交易日公司股票交易均价的90%,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 为14.20元/股,因此本次发行的发行价格即不低于12.78元/股(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量).最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批 文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据询价结果由公司 董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定.公司实际控制人 何剑锋先生、 佘常光先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格参 与认购.若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整.在2016年度利润 分配方案实施后发行底价由12.78元/股调整为8.51元/股.

5、本次非公开发行股票在发行完毕后,何剑锋先生、佘常光先生认购的股 份自发行结束之日起

36 个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束 之日起

12 个月内不得转让.

6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 63,000.00 万元,扣除 发行费用后的募集资金净额用途如下表所示: 单位:万元 项目投资总额 拟使用募集资金

一、建设寿县生活垃圾焚烧发电项目 25,005.92 22,000.00

二、环境监测全国运营中心升级及新建项目 25,293.00 23,000.00

三、环境生态预警综合信息监控系统研发 6,197.00 6,000.00

四、补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合计68,495.92 63,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司已对部分项目根据募集资金投资 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并将在募集资金到位后按照相关法规 规定的程序予以置换. 若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入 募集资金,不足部分由公司自筹资金解决.在最终确定的本次募投项目范围内, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整.

7、本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化,亦不会导致公司 股权分布不具备上市条件. 盈峰环境科技集团股份有限公司

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8、本次发行完成后,由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分 配利润. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证 监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》(证监 会公告[2013]43号)等相关文件要求,公司第七届董事会第二十三次临时会议进 一步完善了公司的利润分配政策,并制订了《未来三年(2016-2018)股东回报 规划》,上述相关议案尚需股东大会审议通过后生效. 本预案修订稿已在

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 中对公 司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三 年(2016-2018)股东回报规划情况进行了说明,请投资者予以关注.

9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊 薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关情况详见本预案修订稿

第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ,但相关分析并非公司的盈 利预测,填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进 行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.特此 提醒投资者注意. 盈峰环境科技集团股份有限公司

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5 目录声明1特别提示

2 释义7

第一节 本次发行方案概要

9

一、发行人基本情况.9

二、本次发行的背景和目的.9

三、本次非公开发行方案概要.13

四、发行对象基本情况.15

五、本次发行是否构成关联交易.24

六、本次发行不导致公司控制权发生变化.24

七、本次发行方案的审批程序.25

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

27

一、本次募集资金使用计划.27

二、寿县生活垃圾焚烧发电厂项目.27

三、环境监测全国运营中心升级及新建项目.32

四、环境生态预警综合信息监控系统研发项目.38

五、补充流动资金.47

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

48

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

48

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响.49

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况.49

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股 东及其关联人提供担保的情形.50

五、本次发行对公司负债情况的影响.50

六、本次发行相关的风险说明.50

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

53 盈峰环境科技集团股份有限公司

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一、公司章程关于利润分配政策的规定.53

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况.55

三、公司

2016 年-2018 年股东回报规划.56

第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

59

一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.59

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.61

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性.62

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况.62

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.64

六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺..66

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序.67 盈峰环境科技集团股份有限公司

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7 释义在盈峰环境科技集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票暨关联交易预 案(三次修订稿)中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一、一般术语 发行人、盈峰环境、本公 司、公司、上市公司 指 盈峰环境科技集团股份有限公司,曾用名浙江上风实业股份 有限公司 盈峰控股 指 盈峰投资控股集团有限公司、发行人控股股东 发行、本次发行、本次 非公开发行 指 公司向特定对象非公开发行 A 股股票的行为 本预案修订稿 指 盈峰环境科技集团股份有限公司

2016 年非公开发行 A 股股票 暨关联交易预案(三次修订稿) 定价基准日 指 公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日 盈峰贸易 指 佛山市盈峰贸易有限公司 股份认购协议、协议 指 公司与何剑锋、 佘常光签署的附条件生效的股份认购协议及补 充协议 绿色东方 指 深圳市绿色东方环保有限公司,公司之控股子公司 寿县绿色东方 指 寿县绿色东方新能源有限责任公司 宇星科技 指 宇星科技发展(深圳)有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 最近三年、近三年 指2014 年度、2015 年度和

2016 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业术语 基态 指 在正常状态下,原子处于最低能级,这时电子在离核最近的........