PDF《河北衡泰律师事务所 关于河北宏润核装备科技股份有限公司》

河北衡泰律师事务所 挂牌补充法律意见书 河北衡泰律师事务所 关于河北宏润核装备科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 致:河北宏润核装备科技股份有限公司 本所接受贵方(下称 公司 )的委托,委派律师以特聘法律顾问的身份, 就本次挂牌事宜, 出具了 《河北衡泰律师事务所关于河北宏润核装备科技股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 (下称 《法律意见书》 ).

全国股份转让系统公司于

2015 年12 月24 日就公司本次挂牌提出反馈意见, 本所现就该反馈意见中要求本所律师核查的事项及涉及的法律问题, 出具补充法 律意见. 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可 分割的一部分.除有特别说明之外,本所在《法律意见书》中发表法律意见的前 提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书.对于本补充法律意 见书所说明的事项,以本补充法律意见书的说明为准. 本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,并不对会计、 审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见.在本补充法律意见书中对有关审计 报告、 验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数 据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.本所并不具备核查并评价 该等数据的适当资格. 本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的 有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见. 为出具本补充法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印 件, 并基于公司向本所律师作出的如下保证:公司己提供了出具本补充法律意见 书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言, 河北衡泰律师事务所 挂牌补充法律意见书 不存在任何遗漏或隐瞒;

所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致, 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本补充法 律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;

所提供的文件及文件上的签名 和印章均是真实的;

所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整.对于出具 本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖有关 政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明, 在事实 确信的基础上出具本补充法律意见书. 本所及本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分、必要 的核查验证, 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏. 本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的. 本所律师同意公司将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌的申请材料的组 成部分,并对本补充法律意见书承担责任. 本所同意公司在本次挂牌的 《公开转让说明书》中自行引用或按照全国股份 转让系统公司审查要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容, 但该等引用不 应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行. 本所律师根据《管理办法》、《业务规则》的相关规定及中国律师行业公认 的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了审 查和验证,现出具本补充法律意见如下:

一、 关于公司是否具有经营业务所需的全部资质、 许可、 认证、 特许经营权, 业务模式是否合规问题

(一)公司持有的资质、许可、认证能满足公司经营业务的需要 经核查,报告期内,公司及其子公司持有如下与具有经营业务相关的资质、 许可、认证: 1.国家核安全局于

2012 年6月25 日颁发的《民用核安全设备制造许可证》 (国核安证字 Z(12)21 号),核定设备类别为管道和管配件,核安全级别

2、

3 级,有效期限至

2017 年9月30 日. 2.国家质量监督检验检疫总局于

2012 年10 月24 日颁发的《特种设备制造 许可证》 (编号:TS2110049-2016),批准从事 A 级锅炉的制造,有效期至

2016 河北衡泰律师事务所 挂牌补充法律意见书 年10 月23 日. 3.国家质量监督检验检疫总局于

2014 年9月5日颁发的《特种设备制造许 可证》(编号:TS2210314-2018),批准从事高压容器(A1,仅限单层)、第Ⅲ 类低、中压容器(A2)、球形储罐现场组焊(A3,含球壳板制造)的制造,有效 期至

2018 年7月11 日. 4.中国船级社质量认证公司于

2013 年5月16 日颁发的 《职业健康安全管理 体系认证证书》(编号:00513S20697R0M),认定公司建立的职业健康安全管理 体系符合 GB/T28001-2011 标准,有效期至

2016 年5月15 日. 5.中国船级社质量认证公司于

2013 年5月16 日颁发的 《环境管理体系认证 证书》(编号:00513E20696R0M ) , 认定公司的环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004 标准,有效期至

2016 年5月15 日. 6.中国船级社质量认证公司于

2013 年5月16 日颁发的 《质量管理体系认证 证书》(编号:00513O20695R0M ) , 认定公司的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准,有效期至

2016 年5月15 日. 7.沧州海关于

2001 年1月12 日颁发的 《进出口货物收发货人报关注册登记 证书》(海关注册登记编码:1309910040),有效期至

2017 年. 8.河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务 局于

2013 年7月22 日颁发的《高新技术企业证书》 (编号:GF201313000040), 有效期三年. 9.中国合格评定国家认可委员会于

2015 年5月5日颁发的实验室认可证书 ( 注册号:CNASL5568 ) , 认定盐山县 宏润 金属材料检测有限 公司符合ISO/IEC17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要求》的要求,具备附件所 列检测服务的能力,有效期至

2018 年5月4日. 10.盐山县环境保护局颁发的《河北省排放污染物许可证》(编号为 PWD-130925-YS-0017),许可排放 SO241.64 吨/年,NOX65.14 吨/年,有效期为

2015 年6月至

2016 年6月. 11.美国机械工程师协会于

2015 年10 月30 日颁发的 ASME U 证书(编号: 32213),证明公司具备压力容器制造资格,有效期至

2018 年11 月30 日. 12.美国机械工程师协会于

2015 年10 月30 日颁发的 ASME S 证书(编号: 河北衡泰律师事务所 挂牌补充法律意见书 32212),证明公司具备动力锅炉制造资格,有效期至

2018 年11 月30 日. 另经核查,截止本补充法律意见出具之日,公司未取得任何特许经营权. 另经核查,公司的经营范围为:制造核电管道和管配件、高压容器(A1,仅 限单层)、第三类低、中压容器(A2)、A 级锅炉、压力管道元件(A1 级压力管 道管子、压力管道管件、压力管道法兰);

机电设备安装服务、风电塔筒制造、 炼钢水冷设备的生产、销售及咨询服务;

企业自产产品及技术的进出口业务(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).公司主营业务为大 口径高等级无缝钢管、中高压管件、压力容器、风电塔筒、锅炉产品、冶金水冷 设备等产品的研发、生产、销售,产品广泛应用于核电、军工、航天、油气、电力、化工、高铁、海洋工程等行业. 据此,本所律师认为,公司持有的资质、许可、认证能满足公司经营业务的 需要.

(二)公司的业务模式合规 根据公司的说明以及《审计报告》,并结合主办券商的意见,公司的业务模 式为:采购环节,钢锭、钢管、钢板等主要原材料,均通过正规的招投标流程, 由采购部进行集中采购;

生产环节,采用以销定产的模式,绝大部分产品自主生 产,部分风电塔筒产品采用外协加工方式;

销售环节,采取直销的模式;

盈利模 式主要来源于主营业务产品的销售利润, 通过产品销售收入与生产成本的价差赚 取利润. 另经核查,截至本补充法律意见出具之日,盐山县工商行政管理局、盐山县 安全生产监督管理局、盐山县公安消防大队、盐山县质量技术监督局、盐山县人 力资源和社会保障局、盐山县环境保护局、盐山县地方税务局、盐山县国家税务 局、盐山县法院等机关均出具了证明文件,证明公司最近

24 个月不存在重大违 法行为.此外,根据控股股东及全体董事、监事、高级管理人员出具的说明,均 证明公司最近

24 个月不存在违法行为、不存在公司受到处罚的情形. 据此,本所律师认为,公司的业务模式合规.

二、关于是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措施, 是否构成重大违法行为, 是否存在无法续期的风险, 对公司持续经营的影响问题 河北衡泰律师事务所 挂牌补充法律意见书

(一)根据公司的说明并经本所律师核查,公司不存在超越资质、范围经营 的情形.

(二)公司的风险控制和规范措施 根据公司的说明并经本所律师核查,股份公司自成立时即设立了股东大会、 董事会和监事会. 此外, 公司制定了 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则 》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息 披露管理制度》等一系列公司治理规章制度.公司 三会 运行良好,能够互相 制约,相关机构和人员能够依法履行职责,运作规范. 另经核查,公司控股股东出具了规范关联交易的承诺书,承诺如下:自本承 诺书签署之日起, 本人及本人控制的公司将不直接或间接占用公司任何资源(资金),同时利用本人控股股东地位,禁止其他关联方及其控制的公司直接或间接 占用公司任何资源(资金).同时,为避免可能发生的同业竞争,控股股东出具 《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:本人及本人控制的公司将不直接或间接从 事或参与任何在商业上对公司及其下属子公司构成竞争的业务及活动;

将不直接 或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、 活动或拥有与公司存在同业竞 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济 实体、机构、经济组织的控制权. 另经核查,公司董事、监事、高级管理人员分别出具声明以及承诺,确认其 符合《公司法》规定的任职资格,保证忠实履行义务,合法、合规经营. 据此,本所律师认为,公司的上述风险控制、规范措施合法、有效.

(三) 根据控股股东的说明并结合主办券商的意见,公司经营业务所需的全 部资质、许可、认证不存在无法续期的风险,公司的持续经营不存在重大法律障 碍. 本补充法律意见书一式四份,副本四份,经本所经办律师签字并加盖本所公 章后生效. (以下无正文) 河北衡泰律师事务所 挂牌补充法律意见书 (本页无正文, 为 《河北衡泰律师事务所关于河北宏润核装备科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》 之签 署页) 河北衡泰律师事务所 负责人: 经办律师: 经办律师: 年月日 ........