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云南云维股份有限公司

600725 2009 年年度报告 云南云维股份有限公司

2009 年年度报告

2 目录

一、重要提示.

3

二、公司基本情况.3

三、会计数据和业务数据摘要.4

四、股本变动及股东情况.6

五、董事、监事和高级管理人员.11

六、公司治理结构.14

七、股东大会情况简介.18

八、董事会报告.18

九、监事会报告.28

十、重要事项.29 十

一、财务会计报告.35 十

二、备查文件目录.113 云南云维股份有限公司

2009 年年度报告

3

一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

(二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李海廷 独立董事 出差 彭金辉

(三) 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人姓名 张跃龙 主管会计工作负责人姓名 缪和星 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 缪和星 公司董事长张跃龙,总经理喻翔,财务负责人缪和星声明:保证本年度报告中财务报 告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

二、公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 云南云维股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 云维股份 公司的法定英文名称 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 YNYW 公司法定代表人 张跃龙

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李斌 蒋观华 联系地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花 山工业区云维股份办公室 云南省曲靖市沾益县盘江镇花 山工业区云维股份证券事务部 电话 0874-

3068588、3064195 0874-

3068588、3064146 传真 0874-

3068590、3064195 0874-

3068590、3064195 电子信箱 [email protected] [email protected]

(三) 基本情况简介 云南云维股份有限公司

2009 年年度报告

4 注册地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 注册地址的邮政编码

655338 办公地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 办公地址的邮政编码

655338 公司国际互联网网址 http://www.ywgf.cn 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 云南云维股份有限公司证券事务部

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 云维股份

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(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1996 年6月26 日 公司首次注册登记地点 云南省曲靖市沾益县花山镇 最近变更 公司变更注册登记日期

2009 年11 月17 日 公司变更注册登记地点 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 企业法人营业执照注册号

530000000002692 税务登记号码

530328291980300 组织机构代码 29198030-0 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路

131 号汇都国际

6 层 公司其他基本情况 (1)注册资本变更:

2005 年6月1日,由11000 万元变更为

16500 万元;

2007 年8月27 日,变更为 29012.9478 万元;

2009 年11 月17 日,变更为 34235.2778 万元. (2)营业执照注册号变更:

2007 年8月27 日,由5300001005675 变更为 530000000002692. (3)注册地址变更:

2007 年8月27 日,由云南省曲靖市沾益县花山 镇变更为云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业 区.

三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位: 元 币种: 人民币 云南云维股份有限公司

2009 年年度报告

5 项目 金额 营业利润 115,849,356.16 利润总额 125,357,371.84 归属于上市公司股东的净利润 93,813,931.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 88,393,784.61 经营活动产生的现金流量净额 62,418,263.46

(二) 非经常性损益项目和金额 单位: 元 币种: 人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -4,429,016.41 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关, 按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外) 11,889,300.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -524,687.51 所得税影响额 -933,434.95 少数股东权益影响额(税后) -582,014.17 合计 5,420,146.96

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位: 元 币种: 人民币 主要会计数据

2009 年2008 年 本期比上年同 期增减(%)

2007 年 营业收入 4,367,279,405.39 5,328,870,691.52 -18.04 3,320,283,090.87 利润总额 125,357,371.84 170,973,450.47 -26.68 292,276,342.22 归属于上市公司股东的净 利润 93,813,931.57 133,483,119.06 -29.72 209,929,730.76 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润88,393,784.61 118,683,766.41 -25.52 211,809,467.97 经营活动产生的现金流量 净额 62,418,263.46 448,496,166.31 -86.08 284,012,850.62

2009 年末

2008 年末 本期末比上年 同期末增减(%)

2007 年末 总资产 9,870,359,632.05 7,223,495,696.08 36.64 5,138,308,038.09 所有者权益 (或股东权益) 2,435,244,588.12 1,589,017,267.88 53.25 1,525,261,263.51 主要财务指标

2009 年2008 年 本期比上年同期增减 (%)

2007 年 基本每股收益(元/股) 0.319 0.46 -30.65 0.749 稀释每股收益(元/股) 0.319 0.46 -30.65 0.749 云南云维股份有限公司

2009 年年度报告

6 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) 0.300 0.409 -26.65 0.756 加权平均净资产收益率(%) 5.62 8.70 减少 3.08 个百分点 16.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%) 5.30 7.74 减少 2.44 个百分点 16.67 每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股) 0.182 1.546 -88.23 0.979

2009 年末

2008 年末 本期末比上年同期末增 减(%)

2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产 (元/股) 7.113 5.477 29.87 5.257

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股公积 金转 股其他小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股 份

1、国家持股

2、国有法人持股 199,341,978 68.71 199,341,978 58.23

3、其他内资持股 其中: 境内非国 有法人持股 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人 持股 境外自然人持股

二、无限售条件流 通股份

1、人民币普通股 90,787,500 31.29 52,223,300 52,223,300 143,010,800 41.77

2、境内上市的外 资股

3、境外上市的外 资股

4、其他

三、股份总数 290,129,478 100.00 52,223,300 52,223,300 342,352,778 100.00 云南云维股份有限公司

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7 股份变动的批准情况 公司向不特定对象公开发行股票相关议案经公司

2007 年10 月30 日召开的第四届董 事会第二十五次会议、2007 年11 月16 日召开的

2007 年第一次临时股东大会审议通过, 增发申请于2008年9 月1日经中国证监会发行审核委员会2008年第127次工作会议审核, 获有条件通过, 公司于

2009 年8月3日获得中国证监会证监发行字[2009]713 号文件核准, 核准公司公开增发不超过 5,222.33 万股新股. 股份变动的过户情况 报告期内,公司实施了公开增发 A 股股票,发行价格为 16.16 元/股,发行数量为 52,223,300 股,于2009 年11 月17 日完成上市,本次增发的股份无锁定期限制,发行完 成后公司总股本增至 342,352,778 股. 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 股份变动对公司

2009 年度相关指标影响如下: 指标 股本变动前 股本变动后 股本变动影响比率 股本数 290,129,478 342,352,778 归属于母公司净利润 93,813,931.57 93,813,931.57 归属于母公司股东权益 合计 1,632,998,404.25 2,435,244,588.12 基本每股收益 0.323 0.319 -1.24% 扣除非经常性损益后的 基本每股收 益(元/股) 0.305 0.300 -1.64% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.215 0.182 -15.35% 归属于上市公司股东的 每股净资产 5.629 7.113 26.36%

2009 年11月公司公开增发52,223,300股股份,公司注册资本由290,129,478 股变更为 342,352,778 股,因此股本变动前归属于母公司股东权益=年末经审计的归属于母公司股 东权益-本次增发募集资金的净额, 即(1,632,998,404.25=2,435,244,588.12-802,246,183.87)

2、限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况.

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格(元) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 股票类 A 股2007 年7月24 日5.38 110,279,478

2010 年7月24 日110,279,478 A 股2007 年8月9日21.00 14,850,000

2008 年8月9日14,850,000 云南云维股份有限公司

2009 年年度报告

8 A 股2009 年11 月4日16.16 52,223,300

2009 年11 月17 日52,223,300

2007 年8月公司完成非公开发行股票工作,云南煤化工集团有限公司、云南云维集 团有限公司以资产认购 110,279,478 股,发行价格为 5.38 元;

向除云南煤化工集团有限公 司、 云南云维集团有限公司以外的机构投资者采用竞价方式发行了 14,850,000 股, 认股方 式为现金认购,发行价格为 21.00 元.公司股本变更为 290,129,478 股.

2009 年11 月4日,公司以 16.16 元的价格公开增发 52,223,300 股股份,公司股本变更 为342,352,778 股.

2、公司股份总数及结构的变动情况 (1) 公司股份总数及结构变动 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量(股) 比例 (%) 发行新股 (股) 其他小计(股) 数量(股) 比例 (%) 有限售条件股份 199,341,978 68.71 199,341,978 58.23 无限售条件流通 股份 90,787,500 31.29 52,223,300 52,223,300 143,010,800 41.77 股份总数 290,129,478 100.00 52,223,300 52,223,300 342,352,778 100.00 (2) 公司资产负债结构的变动情况 单位:元 币种:人民币 资产 股本变动前 股本变动后 增减变动 流动资产 1,650,633,284.05 2,452,879,467.92 802,246,183.87 非流动资产 7,417,480,164.13 7,417,480,164.13 - 资产总额 9,068,113,448.18 9,870,359,632.05 802,246,183.87 负债和股东权益 股本变动前 股本变动后 增减变动 负债总额 7,046,795,617.69 7,046,795,617.69 - 股本 290,129,478 342,352,778 52,223,300 资本公积 894,250,771.87 1,644,273,655.74 750,022,883.87 所有者权益 2,021,317,830.49 2,823,564,014.36 802,246,183.87 负债和股东权益 9,068,113,448.18 9,870,359,632.05 802,246,183.87

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,123 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押 或冻 结的 股份 数量 云南云维集团有限公司 国有法人 41.79 143,059,228

0 143,059,228 无 云南煤化工集团有限公司 国有法人 16.44 56,282,750

0 56,282,750 无 云南云维股份有限公司

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9 中国工商银行-鹏华优质 治理股票型证券投资基金 (LOF) 未知 1.97 6,732,310 6,732,310

0 未知 中国农业银行股份有限公 司-新华优选成长股票型 证券投资基金 未知 1.34 4,577,647 4,577,647

0 未知 宏源-建行-宏源内需成 长集合资产管理计划 未知 1.05 3,600,000 3,600,000

0 未知 中国建设银行股份有限公 司-博时策略灵活配置混 合型证券投资基金 未知 1.01 3,459,931 3,459,931

0 未知 中国太平洋人寿保险股份 有限公司-分红-个人分 红 未知 0.98 3,338,800 3,138,800

0 未知 中国农业银行-中海分红 增利混合型开放式证券投 资基金 未知 0.78 2,657,250 2,657,250

0 未知 中国民生银行股份有限公 司-华商领先企业混合型 证券投资基金 未知 0.70 2,399,910 2,399,910

0 未知 中国工商银行-中海能源 策略混合型证券投资基金 未知 0.61 2,086,648 86,648

0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 6,732,310 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金 4,577,647 人民币普通股 宏源-建行-宏源内需成长集合资产管理计划 3,600,000 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司-博时策略灵活配置混合型证券投资基金 3,459,931 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 3,338,800 人民币普通股 中国农业银行-中海分红增利混合型开放式证券投资基金 2,657,250 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 2,399,910 人民币普通股 中国工商银行-中海能源策略混合................