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云南云维股份有限公司

600725 2008 年年度报告 目录

一、重要提示

2

二、公司基本情况

2

三、会计数据和业务数据摘要:3

四、股本变动及股东情况.

4

五、董事、监事和高级管理人员

9

六、公司治理结构

14

七、股东大会情况简介.17

八、董事会报告

18

九、监事会报告

32

十、重要事项

34 十

一、财务报…39 十

二、备查文件目录

101

一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 司董事长张跃龙,总经理喻翔,财务负责人缪和星声明:保证本年度报告中财务 报告的真实、完整.

二、公司基本情况 公司法定中文名称 云南云维股份有限公司 公司法定中文名称缩写 云维股份 公司法定英文名称 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 YNYW 公司法定代表人 张跃龙 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李斌 董事会秘书联系地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份办公 室 董事会秘书电话 0874-

3068588、3064195 董事会秘书传真 0874-

3068590、3064195 董事会秘书电子信箱 [email protected] 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 蒋观华 证券事务代表联系地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份证券 事务部 证券事务代表电话 0874-

3068588、3064146 证券事务代表传真 0874-

3068590、3064195 证券事务代表电子信箱 [email protected] 公司注册地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 公司办公地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 公司办公地址邮政编码

655338 公司国际互联网网址 http://www.ywgf.cn 公司电子信箱 [email protected] 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 云南云维股份有限公司证券事务部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 云维股份

600725 其他有关资料 公司首次注册日期 1996年6月26日 公司首次注册地点 云南省曲靖市沾益县花山镇 公司变更注册日期 2005年6月1日2007年3月26日2007年8月27日 公司变更注册地点 云南省曲靖市沾益县花山镇 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 企业法人营业执照注册号

530000000002692 税务登记号码

530328291980300 组织机构代码 29198030-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 昆明市青年路389号志远大厦16层

三、会计数据和业务数据摘要:

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 利润总额 170,973,450.47 归属于上市公司股东的净利润 133,483,119.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 118,683,766.42 经营活动产生的现金流量净额 448,496,166.31

(二) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,377,649.91 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 22,121,048.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,983,733.28 少数股东权益影响额 1,268,554.33 所得税影响额 2,691,758.40 合计 14,799,352.64

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007年2008年 调整后 调整前 本年比上 年增减(%) 2006年 营业收入 5,328,870,691.52 3,320,283,090.87 3,320,283,090.87 60.49 1,774,278,891.17 利润总额 170,973,450.47 292,276,342.22 271,391,204.85 -41.50 149,497,820.40 归属于上市公司股东的净利润 133,483,119.06 209,929,730.76 192,571,879.46 -36.42 119,022,692.64 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 118,683,766.41 211,809,467.97 194,451,616.67 -43.97 120,253,608.38 基本每股收益(元/股) 0.460 0.749 0.687 -38.58 0.432 稀释每股收益(元/股) 0.460 0.749 0.687 -38.58 0.432 扣除非经常性损益后的基本每股收 益(元/股) 0.409 0.756 0.694 -45.90 0.437 全面摊薄净资产收益率(%) 8.40 13.76 12.80 减少5.36 个百分点 11.06 加权平均净资产收益率(%) 8.70 16.52 15.26 减少7.82 个百分点 16.09 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率(%) 7.47 13.89 12.93 减少6.42 个百分点 11.17 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率(%) 7.74 16.67 15.40 减少8.93 个百分点 16.24 经营活动产生的现金流量净额 448,496,166.31 284,012,850.62 284,012,850.62 57.91 243,827,662.46 每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股) 1.546 0.979 0.979 57.92 0.886 2007年末 2008年末 调整后 调整前 本年末比 上年末增 减(%) 2006年末 总资产 7,223,495,696.08 5,138,308,038.09 5,138,308,038.09 40.58 3,287,041,033.70 所有者权益(或股东权益) 1,589,017,267.88 1,525,261,263.51 1,504,376,126.14 4.18 1,076,517,943.79 归属于上市公司股东的每股净资产 (元/股) 5.477 5.257 5.185 4.185 3.911 本公司根据财政部

2008 年12 月26 日发布《关于做好执行会计准则企业

2008 年年报工 作的通知》 (财会函[2008]60 号)的规定,将提取的安全生产费用在所有者权益 盈余公积 项下以 专项储备 项目单独列报,不再作为负债列示,会计政策变更日为

2008 年1月1日,并对此进行了追溯调整,使2007 年年末盈余公积调增 21,579,803.59 元,2007 年年末未 分配利润调减 694,666.22 元,增加

2007 年年度利润 20,885,137.37 元.

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)

一、有限售条件 股份

1、国家持股

2、 国有法人持股 199,341,978 68.71 199,341,978 68.71

3、 其他内资持股 14,850,000 5.12 -14,850,000 -14,850,000

0 0 其中:境内非国 有法人持股 境内自然 人持股

4、外资持股 其中:境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 合计 214,191,978 73.83 -14,850,000 -14,850,000 199,341,978 68.71

二、无限售条件 流通股份

1、 人民币普通股 75,937,500 26.17 14,850,000 14,850,000 90,787,500 31.29

2、 境内上市的外 资股

3、 境外上市的外 资股

4、其他 无限售条件流通 股份合计 75,937,500 26.17 14,850,000 14,850,000 90,787,500 31.29

三、股份总数 290,129,478 100.00

0 0 290,129,478 100.00 股份变动的批准情况 公司

2006 年非公开发行股票经公司

2006 年10 月12 日、2006 年12 月7日、2006 年12 月25 日召开的第四届董事会第十一次会议、十四次会议及

2006 年第一次临时股东大会审议 通过,公司非公开发行申请于

2007 年5月21 日经中国证监会发行审核委员会审核通过,公 司于

2007 年7月4日获得中国证监会证监发行字[2007]164 号文件核准. 本次变动股份

1485 万股即为公司非公开发行时机构投资者认购的限售流通股, 限售期限 为一年即

2007 年8月9日至

2008 年8月9日,上市流通日为

2008 年8月9日,因2008 年8月9日为非交易日,因此

1485 万股限售股份顺延到

2008 年8月11 日上市流通,解除限售.

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 云南煤化工集 团有限公司 56,282,750

0 0 56,282,750 2007年7月认购公 司非公开发行的 股票 2010年7月24日 云南云维集团 有限公司 143,059,228

0 0 143,059,228 股权分置改革、 认 购公司2007年7 月非公开发行股 票2010年7月24日 瑞士银行(UBS AG) 6,500,000 6,500,000

0 0 2007年7月认购公 司非公开发行的 股票 光大证券股份 有限公司 4,000,000 4,000,000

0 0 2007年7月认购公 司非公开发行的 股票 南京证券有限 责任公司 3,000,000 3,000,000

0 0 2007年7月认购公 司非公开发行的 股票 2008年8月11日 浙江德意投资 有限公司 1,350,000 1,350,000

0 0 2007年7月认购公 司非公开发行的 股票 合计 214,191,978 14,850,000

0 199,341,978 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 人民币普通股 (A股) 2007年7月24日5.38 110,279,478 2010年7月24日110,279,478 人民币普通股 (A股) 2007年8月9 日21.00 14,850,000 2008年8月9 日14,850,000 公司于2007年8月完成非公开发行股票工作,云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司以资 产(即云南煤化工集团有限公司持有的云南大为制焦有限公司60.61%股权,云南云维集团有限公司持有 的云南大为焦化有限公司54.80%股权, 云南云维集团有限公司持有的云南大为制焦有限公司30.30%股权) 认购110,279,478股,发行价格为5.38元;

向除云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司以外的 机构投资者采用竞价方式发行14,850,000股,认股方式为现金认购,发行价格为21.00元.

2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内, 公司股份总数未发生变动, 公司股份结构发生变动, 公司在2007年完成2006年度非公开 发行股票工作,瑞士银行、光大证券股份有限公司、南京证券有限责任公司及浙江德意投资有限公司四家 机构以现金认购公司股份1485万股,该部份股份已于2008年8月11日上市流通,解除限售,因此1485万 股有限售条件流通股于2008年8月11日变为无限售条件流通股.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24,151户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻 结的股份 数量 云南云维集团有限公司 国有 法人 49.31 143,059,228

0 143,059,228 无 云南煤化工集团有限公司 国有 法人 19.40 56,282,750

0 56,282,750 无 中国工商银行-华安中小盘 成长股票型证券投资基金 未知 1.51 4,387,000 2,887,000

0 未知 光大证券股份有限公司 未知 0.99 2,867,797 -1,132,203

0 未知 中国工商银行-广发大盘成 长混合型证券投资基金 未知 0.54 1,552,224

0 0 未知 南京证券有限责任公司 未知 0.41 1,180,000 -1,820,000

0 未知 魏忠华 未知 0.36 1,030,000

0 0 未知 中国工商银行-中海能源策 略混合型证券投资基金 未知 0.34 1,000,000

0 0 未知 尹敏芳 未知 0.27 769,972

0 0 未知 挪威中央银行 未知 0.26 754,879

0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国工商银行-华安中小盘成长股 票型证券投资基金 4,387,000 人民币普通股 光大证券股份有限公司 2,867,797 人民币普通股 中国工商银行-广发大盘成长混合 型证券投资基金 1,552,224 人民币普通股 南京证券有限责任公司 1,180,000 人民币普通股 魏忠华 1,030,000 人民币普通股 中国工商银行-中海能源策略混合 型证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 尹敏芳 769,972 人民币普通股 挪威中央银行 ................