PDF《云南云天化股份有限公司关于受让子公司》

A 股代码:600096 公司债代码:126003 编号:临2011-041 A 股简称:云天化 公司债简称:07 云化债 云南云天化股份有限公司关于受让子公司 重庆国际复合材料有限公司 11.

2836%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 释义: 以下简称在本公告中含义如下: CPIC:重庆国际复合材料有限公司 凯雷公司:凯雷柯维有限公司 凯雷柯维:凯雷柯维共同投资有限公司 重要提示: 1.本次交易为公司受让凯雷公司和凯雷柯维持有本公司控股子公司 CPIC11.2836%股权,交易价格为571,987,461.35元人民币. 2.本公司及CPIC与凯雷公司和凯雷柯维不存在关联关系,本次股权 转让不构成关联交易.凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司 是美国凯雷投资集团下属的凯雷亚洲基金的全资子公司. 3.定价依据:以资产评估报告书(中同华评报字(2011)第315 号) 的评估价值为基础,通过商务谈判最终确定交易价格为 571,987,461.35 元人民币,每股折合 2.64 元. 4.本次受让已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于云 南云天化股份有限公司受让重庆国际复合材料有限公司股权有关事宜的 复函》 (云国资规划函〔2011〕162 号)备案同意.

一、交易概述 凯雷公司和凯雷柯维参与公司控股子公司多次增资后(详见上交所 网站:www.sse.com.cn 上编号:临2006―027,临2006―048 公告) ,公 司与凯雷公司及凯雷柯维于

2006 年11 月21 日签订了关于 CPIC 的《股 权认购协议》 (该协议内容未曾披露) ,根据协议第

8 条规定:各方应各 自尽其最大努力,在合理可行的最快时间内完成首次公开上市,但是, 无论如何,首次公开上市应在

2010 年12 月31 日之前完成.假如首次公 开上市未在约定期限实现, 凯雷公司及凯雷柯维有权在此期限后的

60 天 内提出书面要求出让其股权,公司有义务优先以现金购买其拥有的所有 股权. 截止目前,CPIC 仍未能实现股票的首次公开发行.鉴于此,公司与 凯雷公司及凯雷柯维达成协议,本次交易由公司受让凯雷公司持有 CPIC10.9754%的股权及凯雷柯维持有 CPIC0.3082%的股权,合计受让 CPIC11.2836%的股权;

凯雷公司及凯雷柯维所持 CPIC 其余 17.9048%股 权由公司或由公司指定的第三方在

2012 年6月15 日以前完成收购.以 资产评估报告书(中同华评报字(2011)第315 号,详见上交所网站: www.sse.com.cn)的评估价值为基础,通过商务谈判最终确定交易价格为 57,198.75 万元人民币,即在成交日公司向凯雷柯维有限公司、凯雷柯 维共同投资有限公司支付等值于人民币 571,987,461.35 元的美元或人 民币 571,987,461.35 元. 2011年10月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议,审议通过 了《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》 ,本公司独 立董事对该项发表了独立董事意见.

二、出让方情况介绍

(一)凯雷柯维有限公司 注册地址:毛里求斯共和国 住所:10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius 法定代表人:冯军元,职务:董事,美国国籍 电子信箱:[email protected]

(二)凯雷柯维共同投资有限公司 注册地址:毛里求斯共和国 住所:10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius 法定代表人:冯军元,职务:董事,美国国籍 电子信箱:[email protected]

三、交易标的基本情况 1.CPIC 由本公司、美国 PC 国际有限公司、美国鲍里斯有限公司、 沙特阿曼提有限公司、凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司 依照中国相关法律法规的规定共同出资设立并有效存续的中外合资经营 有限责任公司.主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂, 注册资本为 26,200 万美元. 2.CPIC 股权结构 股东名称 持股比例 云南云天化股份有限公司 63.6164% 美国 PC 国际有限公司 0.9823% 美国鲍里斯有限公司 0.7154% 沙特阿曼提有限公司 5.4975% 凯雷柯维有限公司 28.3912% 凯雷柯维共同投资有限公司 0.7972% 合计100.00% 3.CPIC 经营状况: 单位:万元 项目2008 年2009 年2010 年

一、资产总额 768,154 751,947 755,846

二、净资产 292,508 291,126 324,627

三、营业收入 269,169 220,397 316,480

四、利润总额 41,862 8,785 39,649

四、定价依据 CPIC2010 年12 月31 日经审计后资产账面价值为 755,843.51 万元, 负债为 431,216.73 万元,净资产为 324,626.78 万元.北京中同华资产 评估有限公司出具资产评估报告书(中同华评报字(2011)第315 号), 分别采用收益法和市场法两种方法对 CPIC2010 年12 月31 日股东全部权 益价值进行评估.其中采用收益法确定的评估价值为 508,800 万元,增 值率为 56.73%,采用市场法确定的评估价值为 505,600.00 万元,增值 率为 55.75%,最终确定

2010 年12 月31 日CPIC 股东全部权益评估价值 为508,800 万元,每股折合 2.64 元. 以评估价值为基础, 通过商务谈判, 最终确定公司受让 CPIC11.2836% 股权的交易价格为 571,987,461.35 元人民币.

五、股权转让协议的主要内容 1.卖方:凯雷柯维有限公司 凯雷柯维共同投资有限公司 2.买方:云南云天化股份有限公司 3.交易标的:CPIC 11.2836%的股权 4.成交金额:人民币 571,987,461.35 元5.支付方式:以现金方式支付 6.支付期限: 本协议以及本协议项下的交易已取得审批机关的审批, 就本协议以及本协议项下的交易已完成公司注册登记地工商局的变更登 记,这两个条件全部满足之日起15个工作日内,买方应按照约定向卖方 一次性支付转让股权的购买价款,为避免疑义,上述购买价款已包含卖 方就上述购买价款应缴纳的企业所得税税款以及卖方依法应缴纳的其他 税费,即在支付购买价款前,买方应先依照中国法律代扣代缴卖方因取 得购买价款而必须缴纳的企业所得税以及卖方依法应缴纳的其他税费. 7.关于最终期限日的特别约定:双方同意如果成交日未能在2011年12月31日之前发生,无论卖方是否终止本协议,除非该等迟延是由于非 因买方主观原因或政府政策变化或不可抗力造成,或由于不可归责于买 方的相关政府机关依法作出的不予批准/登记/许可/同意导致的, 应视为 买方违约.在该等情况下,买方应向卖方支付违约金,违约金的计算应 按照每日相当于购买价款总额0.2%的标准逐日计算, 在收到卖方书面要 求之日起十个工作日内,买方应根据上述规定一次性向卖方支付自2012 年1月1日起至实际成交日或者本协议被卖方终止之日中较早发生者期间 内的违约金.双方同意,无论何种情况,买方根据本条支付的违约金总 额最高不超过本协议项下购买价款总额的20%.

六、股权受让后 CPIC 的股本结构 股东名称 受让前持股比例 本次受让后持 股比例 云南云天化股份有限公司 63.6164% 74.9000% 美国 PC 国际有限公司 0.9823% 0.9823% 美国鲍里斯有限公司 0.7154% 0.7154% 沙特阿曼提有限公司 5.4975% 5.4975% 凯雷柯维有限公司 28.3912% 17.4158% 凯雷柯维共同投资有限公司 0.7972% 0.4890% 合计100.00% 100.00%

七、该交易对公司的影响 1.符合公司战略发展规划:本次股权受让,符合公司玻纤产业长期 发展战略规划.通过加强玻纤产业投入,进一步扩大国内、国际影响力, 更好地实施公司转型战略,对公司未来可持续发展具有重要的意义. 2.保证公司合并利润实现的有效增加:在正常生产经营、市场外部 环境下,本次股权受让后可增加归属于母公司净利润和每股收益,对提 升公司证券市场形象具有重要意义. 3.增强子公司管控:优先购买凯雷公司和凯雷柯维持有 CPIC 的股 权, 对CPIC 控股比例的增加, 可以避免少数股权被同行业竞争对手收购、 制约 CPIC 发展的风险,有效提升公司对 CPIC 的管控力度,为公司进一 步加强集团化管理具有重要意义. 4.本次交易,公司全部以自筹资金支付受让价款,公司在不影响生 产经营和项目建设,保证资金安全的情况下,通过积极筹划,有效缓解 因本次收购带来的资金压力.

八、独立董事意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治 理准则》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事现就公司本次事项 发表如下意见: 独立董事认为, 此项交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序, 决策程序合法、合规.此项交易有利于公司的长远发展,符合公司和全 体股东的利益,不存在违反公开、公平、公正原则的情形,不存在损害 公司及中小股东利益的行为,也不会影响上市公司的独立性

九、备查文件 1.公司第五届董事会第十四次会议决议 2.独立董事意见 3.《股权转让协议》 4.资产评估报告书(中同华评报字(2011)第315 号) 云南云天化股份有限公司 董事会二一一年十月二十八日 共壹册 第壹册 云南云天化股份有限公司受让凯 雷柯维有限公司和凯雷柯维共同 投资有限公司持有的重庆国际 复合材料有限公司股权项目 资产评估报告书 中同华评报字(2011)第315 号 报告日期:2011 年5月31 日 地址:北京市西城区金融大街

35 号国际企业大厦 B 座18 层 邮编:100140

电话:010-88091200 传真:010-88091205 重庆国际复合材料有限公司股权受让项目・资产评估报告书目录 北京中同华资产评估有限公司 i 云南云天化股份有限公司受让凯雷柯维有限公司 和凯雷柯维共同投资有限公司持有的 重庆国际复合材料有限公司股权项目 资产评估报告书目录 注册资产评估师声明.1 资产评估报告书摘要.2 资产评估报告书.3

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.3

二、评估目的.5

三、评估对象和评估范围.5

四、价值类型及其定义.8

五、评估基准日.8

六、评估依据.8

七、评估方法.11

八、评估程序实施过程和情况.13

九、评估假设.13

十、评估结论.14 十

一、特别事项说明.15 十

二、评估报告使用限制说明.17 十

三、评估报告日.17 资产评估报告书附件.19 重庆国际复合材料有限公司股权受让项目・注册资产评估师声明 北京中同华资产评估有限公司 第1页云南云天化股份有限公司受让凯雷柯维有限公司 和凯雷柯维共同投资有限公司持有的 重庆国际复合材料有限公司股权项目 注册资产评估师声明 云南云天化股份有限公司: 受贵公司委托,我们对重庆国际复合材料有限公司于评估基准日2010年12月31日 的股东全部权益价值进行评估,并作如下声明: 1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观 的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任. 2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;

所提供资 料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任. 3.我们与评估报告中的评估对象没有现........