PDF《安徽荷金来农业发展股份有限公司》

公告编号:2019-012

1 证券代码:870144 证券简称:荷金股份 主办券商:长江证券 安徽荷金来农业发展股份有限公司 Anhui Goldbull Agriculture Development Co.

Ltd 住所:安徽省宿州市灵璧县荷金来工业园区

2019 年第一次股票发行方案 修订版 主办券商 (住所:湖北省武汉市新华路特

8 号长江证券大厦) 二一九年一月 公告编号:2019-012

2 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 公告编号:2019-012

3 目录释义5

一、公司基本信息.6

二、发行计划.6

(一)发行目的.6

(二) 现有股东优先认购安排.6

(三)发行对象.7

(四)认购方式.8

(五)发行价格及定价依据.8

(六)发行股份数量及募集资金总额.10

(七)在董事会决议日至新增股份登记日期间,预计将会发生权益分派的,说明本次发行数 量和发行价格是否做相应调整.10

(八)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺.10

(九)本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案.11

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项.11 (十一)本次发行涉及的主管部门审批、批准或备案事项情况.11

三、非现金资产认购的情况.11

(一)标的公司的基本情况.11

(二)股权及控制关系.17

(三)标的公司股权权属情况.17

(四)标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况.18

(五)相关资产的审计情况.20

(六)股权交易价格、定价依据,资产评估方法及资产评估价值.31

(七)资产交易价格的合理性说明.32

(八)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.35

(九)挂牌公司与标的资产协同效应.42

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.43

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生 变化情况.43

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响.43

(三)本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况.43

(四)与本次发行相关特有风险的说明.44

(五)发行对象以非现金资产认购发行股票的,说明相关资产占公司最近一年期末总资产、 净资产的比重;

相关资产注入对挂牌公司债务或负债的影响情况,对挂牌公司关联交易或同 业竞争的影响情况.44

五、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息.46

(一)公司

2018 年第一次股票发行募集资金基本情况.46

六、其他需要披露的重大事项.50

七、《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容摘要.51

(一)公司与爱地经贸签订的关于《安徽荷金来农业发展股份有限公司发行股份及现金支付 购买资产合同》的内容摘要.51

八、本次股票发行相关中介机构信息.55

(一)主办券商.55 公告编号:2019-012

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(二)律师事务所.55

(三)会计师事务所.55

(四)资产评估机构.56

九、 全体董事、监事、高级管理人员声明.57 公告编号:2019-012

5 释义在本次股票发行方案中,除非另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、荷金股份 指 安徽荷金来农业发展股份有限公司 鑫旺生物、标的公司 指 西藏鑫旺生物科技有限公司 标的资产 指 西藏鑫旺生物科技有限公司 100%股权 爱地经贸 指 爱地经贸有限公司 傲景农业 指 天津市傲景农业科技发展有限公司 董事会 指 安徽荷金来农业发展股份有限公司董事会 监事会 指 安徽荷金来农业发展股份有限公司监事会 股东大会 指 安徽荷金来农业发展股份有限公司股东大会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章 程规定的其他高级管理人员 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 律师事务所、中银律所 指 北京市中银律师事务所 会计师事务所、中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司章程》 指 现行有效的安徽荷金来农业发展股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 注:本发行方案中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 公告编号:2019-012

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一、公司基本信息 公司中文全称 安徽荷金来农业发展股份有限公司 证券简称 荷金股份 证券代码

870144 法定代表人 周友珍 注册地址 安徽省宿州市灵璧县荷金来工业园区 办公地址 安徽省宿州市灵璧县荷金来工业园区 邮政编码

234200 信息披露负责人 粟雁清 电话 0557-6199199 传真 0557-6199199 公司网址 http://www.ahbeef.com

二、发行计划

(一)发行目的 公司本次拟通过定向发行股票和支付现金的方式购买西藏鑫旺生物科技有限 公司 100%股权.本次交易完成后,公司在发展原有业务的同时,布局地方特色农 产品及优质农产品市场,与标的公司在丰富农产品品类、冷库仓储等方面形成较 好的协同效应,完善和扩大公司产业链布局,加快公司市场拓展;

同时发挥标的 公司研发能力,增强运营管理智能化水平,提升公司可持续经营能力,符合公司 产品升级等战略发展需求.

(二)现有股东优先认购安排 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规 定, 挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股 票有权优先认购.每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的 持股比例与本次发行股份数量上限的乘积.公司章程对优先认购另有规定的,从 公告编号:2019-012

7 其规定. 根据公司章程第二十六条第

(八)项规定, 公司定向发行股票时,公司原 有股东不享有优先认购权 . 故公司本次股份发行,现有股东不享有优先认购权.

(三)发行对象

1、发行对象确定的股票发行 本次股票发行对象为

1 名法人机构,拟认购数量及认购方式如下: 序号 投资者 投资者身份 拟认购股份数量(万股) 认购方式

1 爱地经贸有限公司 新增投资者

2710 股权资产 合计

2710 - 爱地经贸有限公司,成立于

2000 年9月14 日,统一社会信用代码: 91110102710927062P,注册资本 1000.00 万人民币,法定代表人陈志刚,住所: 北京市西城区月坛南街 ........