PDF《江苏沂岸花卉股份有限公司》

江苏沂岸花卉股份有限公司 股份转让说明书 推荐机构 江苏晟华创业投资有限公司 江苏省徐州市和平路帝都大厦

1903 室(221000)

电话:(0516)83897897 传真:(0516)83897897 二一四年七月 江苏沂岸花卉股份有限公司股份转让说明书 I 目录 释义 IV

第一章声明

1

第二章风险及重大事项提示.

2

一、 宏观经济下滑风险

2

二、 土地政策变化风险

2

三、 房屋建筑物未取得房产证的风险

2

四、 自然灾害风险

2

五、 销售现金结算风险

3

六、 经营风险

3

七、 货币资金不足的风险

3

八、 实际控制人不当控制的风险

3

九、 公司治理风险

3

第三章推荐备案情况

5

一、推荐人推荐情况

5

二、批准情况

5

第四章股份挂牌情况

6

一、股份代码、股份简称、挂牌日期

6

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量

6

第五章公司基本情况

10

一、基本情况

10 江苏沂岸花卉股份有限公司股份转让说明书 II

二、历史沿革

10

三、主要股东情况

16

四、员工情况

17

五、公司股权结构

19

六、公司内部组织结构

19

第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

20

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

20

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 .

21

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

21

第七章公司业务和技术情况.23

一、主营业务及主要产品

23

二、所处行业基本情况

28

三、公司面临的主要竞争状况

40

四、公司的主要采购情况及前五大供应商

45

第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素

48

一、未来两年的发展计划

48

二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素

51

第九章公司治理

55

一、公司内部控制制度的建立和运行情况

55

二、公司对外担保、委托理财、关联交易事项的决策和执行情况

58

三、同业竞争情况

59

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况

60 江苏沂岸花卉股份有限公司股份转让说明书 III

五、管理层的诚信情况

60

第十章公司财务会计信息.61

一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表

61

二、最近两年一期的主要财务指标

69

三、报告期利润形成的有关情况

69

四、资产结构分析

74

五、存货

77

五、公司最近两年一期重大债务情况

81

六、股东权益情况

82

七、关联方关系及其交易

83

八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 .

85

九、股利分配政策和最近两年分配情况

85

十、管理层对公司报告期内财务情况、经营成果和现金流量状况的分析 .....

86 第十一章备查文件目录

89

一、公司章程

89

二、审计报告

89

三、法律意见书

89 江苏沂岸花卉股份有限公司股份转让说明书 IV 释义本股份转让说明书,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 本公司、公司 指 江苏沂岸花卉股份有限公司及其前身新沂恒丰农 业科技发展有限公司 股份公司、沂岸花卉 指 江苏沂岸花卉股份有限公司 有限公司 指 新沂恒丰农业科技发展有限公司 股东大会 指 指江苏沂岸花卉股份有限公司股东大会 董事会 指 指江苏沂岸花卉股份有限公司董事会 监事会 指 指江苏沂岸花卉股份有限公司监事会 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《暂行办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股 份转让业务暂行管理办法》 《公司章程》 指 《江苏沂岸花卉股份有限公司公司章程》 推荐机构、晟华创投 指 江苏晟华创业投资有限公司 江苏天淦、律师事务 所指江苏天淦律师事务所 中兴财光华、验资机 构指中兴财光华会计师事务所上海分所 中兴财光华、审计机 构指中兴财光华会计师事务所上海分所 上海仟

一、评估机构 上海仟一资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 江苏沂岸花卉股份有限公司股份转让说明书 V 鲜切花 指 又称切花,是指从活体植株上切取的,具有观赏价 值,用于制作花篮、花束、花环、花圈、瓶插花、 壁花,以及胸饰花等花卉装饰的茎、叶、花、果等 植物材料. 日光温室 指 主要依靠日光的自然温热和夜间的保温设备来维 持室内温度. 连栋温室 指 是温室的一种升级存在,其实就是一种超级大温 室,把原有的独立单间温室,用科学的手段、合理 的设计、优秀的材料将原有的独立单间模式温室连 起来. 花艺 指 花卉艺术是指通过一定技术手法,花材的排列组合 让花变得更加的赏心悦目,表现一种思想,体现自 然与人的完美结合,形成花的独特语言,让欣赏者 解读与感悟. 花语 指 是指人们用花来表达人的语言,表达人的某种感情 与愿望,在一定的历史条件下逐渐约定俗成的,为 一定范围人群所公认的信息交流形式. 江苏沂岸花卉股份有限公司股份转让说明书 第1页共90 页

第一章声明 本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任. 江苏沂岸花卉股份有限公司股份转让说明书 第2页共90 页

第二章风险及重大事项提示 由于所处行业及公司本身特点,特提示投资者关注公司可能出现的下列风险 及重大事项:

一、宏观经济下滑风险 鲜花产品在国内目前基本定位为休闲消费产品,当整体经济处于上升趋势时 休闲类消费产品能引领较大的消费潜力,但是当国民经济未来某段时间整体处于 下滑趋势时,居民可支配收入减少,将可能对整体行业发展带来一定不利影响.

二、土地政策变化风险 本公司作为鲜切花栽培种植企业,在生产过程中需要使用大量土地,是公司 重要生产资料.目前,公司分别向新沂市草桥镇纪集村村民委员会租赁

100 亩, 租赁期限自

2010 年5月13 日起至

2030 年5月13 日止,新沂市草桥镇坝头村村 民委员会租赁土地

500 亩,租期期限自

2013 年6月1日至

2033 年6月1日止, 总计租赁土地的

600 亩,该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》 《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律、法规,与当地村民委员会签订了 《土地租赁合同》 ,并取得了土地承包农户对村委会的书面授权,但随着地区经 济发展以及周边土地用途的改变,存在出租方违约的风险.但一旦出租方违约, 会对本公司的生产经营造成不利影响.

三、房屋建筑物未取得房产证的风险 公司合法取得集体土地使用权的流转,在流转的集体所有耕地的基础上建设 温室大棚、房屋及建筑物等设施,目前尚未取得房屋所有权证书,如需办理房屋 所有权证,应在取得国有土地使用权证书的基础上取得规划许可及施工许可等必 备手续后才能办理,由于申请人的土地系租赁的集体土地,未能取........