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顺丰控股股份有限公司 S.

F. Holding Co., Ltd. (深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室) 公开发行可转换公司债券预案 二一九年四月

1 发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次公开发行可转换公司债券后,公司经营与收益的变化,由公司自行 负责;

因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之 相反的声明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准.本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

2 释义 除非另有说明,本文的下列词语具有如下含义: 本次发行 指 顺丰控股股份有限公司拟公开发行不超过 650,000.00 万元(含650,000 万元)可转换公司债券的事项 可转换公司债券/可转债 指 顺丰控股股份有限公司本次公开发行的可转换公司 债券 本预案 指 《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券 预案》 公司、 上市公司、 发行人、 顺丰控股 指 顺丰控股股份有限公司 股东大会、董事会、监事 会指顺丰控股股份有限公司股东大会、董事会、监事会 债券持有人会议规则 指 《顺丰控股股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》 可转换公司债券募集说明 书/募集说明书 指 《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》 公司章程 指 《顺丰控股股份有限公司章程》 最近三年、报告期 指2016 年、2017 年及

2018 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 如无特指,为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明: (1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标. (2)除特别说明外,本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异,这些差异是由于四舍五入所致.

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一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》 等法律法规的规定, 经董事会对公司的实际情况逐项自查, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司 债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件.

二、本次发行概况

(一)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券.该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市.

(二)发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币650,000万元(含650,000万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会 授权人士)在上述额度范围内确定.

(三)票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行.

(四)债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年.

(五)票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平,提请公司股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定.

(六)还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和 最后一年利息.

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1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息.年利息的计算公式为: I = B *i 其中,I为年利息额;

B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以 下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i为可转换公司债券当年票面利率.

2、付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可 转换公司债券发行首日. 付息日: 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日.如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付 息.每相邻的两个付息日之间为一个计息年度. 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息.在付息债权登记日前(包括 付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担.

(七)转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满

6 个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止.

(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

5 价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与 保荐机构(主承销商)协商确定. 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量;

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日 公司股票交易量.

2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况, 将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送红股或转增股本:P1 = P0 ÷(1+n);

增发新股或配股:P1 =(P0 + A*k) ÷ (1 + k);

上述两项同时进行:P1 =(P0 + A*k) ÷ (1 + n + k);

派送现金股利:P1 = P0-D;

上述三项同时进行:P1 =(P0CD + A*k) ÷ (1 + n + k). 其中: P1为调整后转股价;

P0为调整前转股价;

n为派送红股或转增股本率;

A为增发新股价或配股价;

k为增发新股或配股率;

D为每股派送现金股利. 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股时期 (如需) . 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换 股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行. 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数6量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格. 有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订.

(九)转股价格的向下修正

1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时, 公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决. 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施. 股 东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避.修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日公司股票交易均价. 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算.

2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需). 从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格. 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行.

(十)转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算

7 公式为: Q=V ÷P 其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;

V为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

P为申请转股当日有效的转股价格. 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股. 转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息. (十一)赎回条款

1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会 授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定.

2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券: (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% (含130%) . (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时. 当期应计利息的计算公式为: IA = B *i *t ÷365 其中:IA为当期应计利息;

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 赎回的可转换公司债券票面总金额;

i为可转换公司债券当年票面利率;

t为计息 天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾) .

8 本次可转债的赎回期与转股期相同, 即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止. 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日 按调整前的转........