PDF《中粮地产（集团）股份有限公司》

1 中粮地产(集团)股份有限公司 关于 发行股份购买资产并募集配套资金 之 房地产业务自查报告 二一八年四月

2 释义在本核查报告中, 除上下文另有说明外, 下列词语或简称具有如下特定含义: 中粮地产 指 中粮地产(集团)股份有限公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司 明毅 指Vibrant Oak Limited,中文名称为 明毅有限 公司 大悦城地产、标的公 司指Joy City Property Limited,中文名称为 大悦 城地产有限公司 子公司 指 母公司合并财务报表范围内的子公司 本次交易/本次重组 指 中粮地产发行股份购买资产并募集配套资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国发[2008]3 号文 指 国务院于

2008 年1月3日发布的《国务院关 于促进节约集约用地的通知》 国发[2010]10 号文 指 国务院于

2010 年4月17 日发布的 《国务院关 于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国办发[2013]17 号文 指 国务院办公厅于

2013 年2月26 日发布的 《国 务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工 作的通知》 国办发[2011]1 号文 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场 调控工作有关问题的通知》 国办发[2010]4 号文 指 国务院办公厅于

2010 年1月7日发布的《国 务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发 展的通知》 建房[2010]53 号文 指 住房和城乡建设部于

2010 年4月13 日发布的 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产 市场监管完善商品住房预售制度有关问题的 通知》 《监管政策》 指 中国证监会于

2015 年1月16 日发布的 《证监 会调整上市公司再融资、 并购重组涉及房地产 业务监管政策》 《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法(2009 年修正) 》 《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法(2012 年修订) 》

3 中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644 股普通股股份(占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.

18%, 占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%) , 并拟采用询 价方式向不超过

10 名特定投资者发行股份募集配套资金. 根据中国证监会于

2015 年1月16 日发布的《监管政策》关于涉及房地产业 务的上市公司再融资及并购重组的核查要求,按照国发[2010]10 号文和国办发 [2013]17 号文等相关文件规定, 中粮地产对报告期内 (即2016 年1月1日至

2017 年12 月31 日,下同)中粮地产及其子公司、本次交易涉及的标的公司大悦城地 产及其子公司在中国境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜 售、哄抬房价等违法违规行为及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或被(立案)调查等违法违规问题进行了专项核查,并出具本自查报告.

一、 专项核查的依据 国发[2008]3 号文第二十二项规定: 金融机构对房地产项目超过土地出让 合同约定的动工开发日期满一年,完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的 企业,应审慎贷款和核准融资,从严控制展期贷款或滚动授信;

对违法用地项目 不得提供贷款和上市融资,违规提供贷款和核准融资的,要追究相关责任人的责 任 . 国发[2010]10 号文第

(八)条规定: 国土资源部门要加大专项整治和清理 力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为 、 对存在土地闲置及炒地行为的房地 产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再 融资和重大资产重组 . 国办发[2013]17 号文第五条规定: 对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄 抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处 力度.国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发项 目贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组,银行业监管部 门要禁止其通过信托计划融资 .

4 《监管政策》规定: 此前,上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的, 对其是否存在违反国务院有关规定的情形,我会进行相关审核时,在公司自查、 中介机构核查的基础上,依据国土资源部等部门的意见来进行认定 , 目前,……,我会与国土资源部经协商决定调整工作机制:上市公司再融资、并购 重组涉及房地产业务的,国土资源部不再进行事前审查,对于是否存在土地闲置 等问题认定, 以国土资源部门公布的行政处罚信息为准;

对于是否存在正在被 (立案)调查的事项,中介机构应当充分核查披露 , 保荐机构或独立财务顾问、律 师应当出具专项核查意见. 在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门 网站,相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在接受 (立案)调查的情况.

二、 核查的项目范围 本次纳入核查范围的房地产项目(以下简称 已核查房地产项目 ) ,包括中 粮地产、大悦城地产及报告期内纳入各自合并报表范围内的项目开发公司(以下 简称 项目公司 )于报告期内在中国境内开发的已完工项目、在建项目和拟建项 目. 根据中粮地产、大悦城地产及其项目公司提供的资料、中粮地产和大悦城地 产的书面确认,报告期内,中粮地产及其项目公司在中国境内开发的房地产项目 共计

34 个,其中,已完工项目

9 个,在建项目

17 个,拟建项目

8 个;

大悦城地 产通过其项目公司内在中国境内开发的房地产项目共计

11 个,其中,已完工项 目4个,在建项目

5 个,拟建项目

2 个.具体如下:

(一) 中粮地产及其项目公司开发的房地产项目 1. 已完工项目 序号项目所 在城市 宗地位置 项目名称 项目开发单位 土地用途

1 深圳 公明松白路和创维路 交界处(07 号地块1 ) 深圳云景国际 中粮地产(深圳)实 业有限公司 二类居住用 地2深圳 公明松白路和创维路 交界处(09 号地块2 ) 深圳云景国际 中粮地产(深圳)实 业有限公司 二类居住用 地1即A630-0063 号地块

5 序号项目所 在城市 宗地位置 项目名称 项目开发单位 土地用途

3 深圳 宝安区福永街道 深圳中粮凤凰里 中粮地产(集团)股 份有限公司 居住用地

4 深圳 新安二路以西,南一 项以北 深圳天悦壹号(原中 粮紫云项目) 中粮地产集团深圳房 地产开发有限公司 商业用地

5 深圳 新安街道公园路与新 安二路交汇处西北侧 深圳天悦壹号(原中 粮紫云项目) 中粮地产集团深圳房 地产开发有限公司 二类居住用 地6北京 顺义区后沙峪镇吉祥 庄村,东至裕庆路, 南至安祥大街,西至 裕丰路,北至安庆大 街 北京祥云国际 中粮地产投资 (北京) 有限公司 住宅及居住 公共服务设 施7成都 二环路以东,双桂路 以南, 汇泉北路以西, 通汇街以北 成都中粮鸿云 成都鸿悦置业有限公 司 城镇混合住 宅用地

8 烟台 昆仑山路以东,车家 村以西,秦淮河路以 南,扬子江路以北 中粮朗云 烟台中粮博瑞房地产 开发有限公司 住宅、 商业、 物业及配套 用房

9 南京 江宁区上坊农副产品 物流中心以西地块, 东至东麒路,西至丰 泽路, 北至杨庄东路, 南至永泰路 南京中粮鸿云坊 中粮鸿云置业南京有 限公司 城镇混合住 宅用地 2. 在建项目 序号项目所 在城市 宗地位置 项目名称 项目开发单位 土地用途

1 长沙 湖南省长沙市望城区 雷锋大道龙湖高尔夫 旁,北至金地三千府 项目, 南至黄金西路, 西至观音岩水库,东 至雷锋大道 长沙北纬

28 度 长沙观音谷房地产 开发有限公司 住宅用地

2 南京 江宁开发区内环路以 南,诚信大道以北, 九龙湖湖岸线或湖岸 线绿化带以东 南京颐和南园 苏源集团江苏房地 产开发有限公司 住宅用地

2 即A630-0062 号地块

6 序号项目所 在城市 宗地位置 项目名称 项目开发单位 土地用途

3 南京 南京市江宁高新园鹏 山路以南、知行路两 侧,东至凤栖西路, 南至现状, 西至现状, 北至鹏山路 南京中粮祥云 中粮祥云置业南京 有限公司 商办混合用 地、商住混合 用地

4 成都 成都西华街道地块项 目 成都中粮祥云 里(原金牛地块 项目) 成都怡悦置业有限 公司 二类住宅用地

5 成都 成都市龙泉驿区同安 镇万家村(79) 成都御岭湾 成都天泉置业有限 责任公司 住宅

6 北京 房山区长阳镇起步区

5 号地,东至经二南 路,南至长阳大街, 西至........