PDF《上海大屯能源股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告》

A 股代码:600508 A 股简称:上海能源 编号:临2012-11 上海大屯能源股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任.

上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第二次会议于

2012 年8月21 日在山东省枣庄市台儿庄区召开.应到董事

11 人,实到

9 人,委托出席

2 人(其中:独立董事吴跃武先生书 面委托独立董事董化礼先生出席并表决, 独立董事宋密女士书面 委托独立董事贾成炳先生出席并表决) ,公司部分监事及高管人 员列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定.公 司董事长高建军先生主持会议. 会议审议并通过以下决议:

一、审议并通过了关于公司

2012 年半年度报告的议案 表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票.

二、 审议并通过了关于整合重组山西石楼煜隆煤气化有限公 司的议案 山西石楼煜隆煤气化有限公司(以下简称"煜隆公司")注册 资本

3000 万元,由自然人刘小军控制,其中:刘小军持股 95%, 其妻许秀明持股 5%;

主营业务为焦炭生产、销售. 目前,煜隆公司已经取得山西省相关部门关于

100 万吨/年 焦化项目的核准批复和相应支撑性文件, 该项目是山西省和吕梁 市政府为扶持国家级贫困县建设的城市供热、供气工程项目,并 且地方政府承诺给予后庄煤炭资源作为该项目的配套资源. 董事会同意公司重组煜隆公司,主要内容如下: 1.根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的"天兴评报字 〔2012〕第335 号"资产评估报告书,以2011 年6月30 日为基 准日,煜隆公司的净资产评估值为 17076.86 万元.经公司与煜 隆公司股东磋商,双方确认以煜隆公司净资产评估值为基础,对 价基准确定为

17000 万元.根据合作各方的约定,公司拟利用自 有资金先行收购煜隆公司 50%股权, 然后以现金增资的方式实现 控股;

增资后公司持有煜隆公司 80%股权, 刘小军持有 20%股权. 具体如下: 公司受让煜隆公司股东 50%股权 (即受让刘小军持有的煜隆 公司 45%股权, 受让许秀明持有的煜隆公司 5%股权) , 支付价款

8500 万元. 公司对煜隆公司进行增资扩股占 80%股份, 需再向合资公司 增资

25500 万元(根据项目建设需要逐步增资) ,其中:4500 万 元作为注册资本.增资后合资公司注册资本变更为

7500 万元, 其中: 公司出资

6000 万元, 占80%股权;

刘小军出资

1500 万元, 占20%股权.增资超过注册资本金部分转为煜隆公司资本公积. 以上两项合计,公司共需出资

34000 万元,具体见下表: 单位:万元 合作对价 50%受让价款 增资扩股价款 公司支付金额合计

17000 8500

25500 34000 2.公司在合资公司持股比例 80%,董事会成员

5 人中,公司 推荐

4 人,在股东会和董事会中均保持三分之二以上多数. 3.公司在完成对煜隆公司增资扩股后,拟将其名称变更为 "山西中煤煜隆能源有限公司", 并负责投资建设

100 万吨/年焦化 项目;

以及项目配置煤炭资源――山西省河东煤田石楼县后庄井 田资源的探矿权申请、资源勘查以及资源开发建设等工作,最终 建设形成

240 万吨/年的煤炭生产基地. 通过整合重组煜隆公司, 一方面公司可整装获取石楼县后庄 井田资源,缓解公司煤炭接续资源的不足;

另一方面也为公司在 山西省搭建了煤炭资源整合平台, 进一步推动山西省范围内的煤 矿资源整合工作. 董事会同意授权公司经理层在有关法律法规范围内, 全权办 理煜隆公司整合重组中的中介机构聘任,以及相关协议、合同和 文件签署等事宜.董事会要求在资源整合过程中,要发挥股东双 方优势,规范合资公司运作,注意防范风险. 本次投资不构成关联交易. 表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票. 特此公告. 上海大屯能源股份有限公司董事会 二一二年八月二十一日