PDF《上海大屯能源股份有限公司 关于公司治理整改落实情况的说明》

1 上海大屯能源股份有限公司 关于公司治理整改落实情况的说明 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》(证监公司字〔2007〕28 号)和《关于做好加强上 市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字〔2007〕29 号)要求,公司于

2007 年4-11 月认真部署开展了上市公司治理专 项活动, 先后制定了上市公司治理专项活动自查报告和整改方案, 分别经公司三届

11 次和

13 次董事会会议审议通过后实施;

日常 工作中,公司深入分析和查找法人治理存在的不足和问题,设立 了专门电话和网络平台,听取、收集社会公众的意见和建议,切 实加强整改落实力度,法人治理进一步规范.

2007 年9月, 上 海证监局对公司进行了现场检查,

10 月,出具了《关于上海大 屯能源股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字 [2007]424 号),上海证券交易所出具了《关于上海大屯能源股 份有限公司治理状况评价意见》 . 为进一步提高公司治理水平,认真落实《关于公司治理专 项活动公告的通知》(中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号) 、 上海市证监局 《关于印发上海辖区上市公司监管 专题工作会议讲话材料的通知》 (沪证监公司字[2008]141 号) 文件精神和上海证券交易所的要求,公司按照"持续改进、不断 提高"的原则,对公司治理的整改情况进行检查,对整改过程中 的问题和不足进行了持续改进和落实.整改情况说明如下:

一、公司治理中存在的问题和不足整改落实情况

(一)公司自查中发现的问题和不足整改落实情况 1.需进一步完善产业结构,提高规模效益,增强企业核心竞 争力和抗风险能力 整改落实情况: (1)公司积极做好"十一五"发展规划的实施,认真按照 "做大煤业,做强电业,延伸铝业,拓展运输、贸易业"的思路, 结合公司发展实际,提出了"1231"发展战略,修订了三年滚动

2 发展规划,保证了公司的发展方向. (2)落实资金,严格投资、工期、质量三大控制,认真抓 好发电厂综合利用机组技改、孔庄矿三期改扩建、新建姚桥矿选 煤厂项目的实施,促进产业结构完善,进一步壮大产业规模. (3)加强产业间的衔接与配合,实现煤电铝运协调发展. 煤炭生产狠抓生产长远接续,采取保持采掘平衡、提高资源回收 率、解放内部资源、积极寻求外控资源等方式,增加资源量,增 强煤矿发展后劲;

强化铝电平衡,确保安全稳定供电,电解铝生 产年内可达到设计能力;

为充分发挥煤炭销售优势,公司专门设 立煤炭销售全资子公司,不断拓展营销渠道,扩大贸易量,提高 经济效益. (4)全面落实节能减排责任,走资源综合利用之路.公司 根据国家和地方政府的要求, 将节能减排作为实现企业稳定可持 续健康发展的目标,建立了符合企业实际的节能减排计划,将节 能减排作为一项否决指标, 对所属单位、 部门进行定期挂钩考核, 奖罚兑现.同时公司加大矿井水、中水、煤炭副产品等资源的综 合利用工作,取得了良好的效果和经济效益. 2.需进一步加强投资者关系管理 整改落实情况: (1)公司修订了《信息披露事务管理制度》 ,制定了《投资 者关系管理制度》 ,进一步明确了投资者关系管理职责,投资者 关系管理逐步走上了制度化、规范化的轨道. (2)落实信息披露事务相关规定,严格按国家和上交所有 关要求披露应当披露的信息,并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平. (3)公司积极拓宽与投资者的交流渠道和方式,以诚实守 信为原则,充分利用网络、电子邮件、接待投资者来访、邀请投 资者参观访问公司等形式,广泛与投资者进行交流和联系,充分 征求投资者的意见、建议,密切了公司与投资者的关系,对于树 立公司良好的形象产生了积极的推动作用. 3. 需进一步发挥董事会各专业委员会的作用

3 整改落实情况: 为充分发挥董事会专业委员会的作用, 公司建立了与各专业 委员会成员的沟通协调机制, 一是重大事项的决策事先征求相关 专业委员会委员意见,并充分利用召开董事会会议、股东会议的 时机,加强与外部董事和独立董事的沟通,专业委员会和各委员 的作用得到较好体现;

二是公司修订了《董事会审计专业委员会 实施细则》 ,对审计委员的职责作了进一步明确.三是审计委员 会两次召开会议,审定了公司

2007 年度财务报告审计工作的安 排,通过电话、邮件或见面会的形式多次了解审计工作的进展, 并对公司财务报告发表了审阅意见;

审计委员会还充分关注公司 内部控制制度执行情况, 为公司改聘和续聘审计机构发表了相关 意见.薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度,审核了董 事及高级管理人员业绩考核报告, 对公司薪酬执行情况进行了必 要监督.四是公司保障独立董事依法独立履行职责,独立董事就 公司重大人事变动、 关联交易、 对外担保等发表了独立董事意见. 4.需加强相关法律法规的学习 整改落实情况: (1)公司积极组织董事、监事参加证券监管部门举办的培 训班,2007 年完成年度培训计划,2008 年度公司应参加培训的 董、监事人数目前已经过半,全年确保全部参加培训.董事长、 总经理、总会计师、董事会秘书将视情况参加相关培训. (2)公司将《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 及证监部门、 上交所等法律法规和公司相关规定融入 "五五普法" 教育和机关竞聘考试、相关培训班、知识竞赛、讲座中,广泛组 织职工进行学习,取得了较好的效果. (3)公司信息披露管理制度、关联交易管理制度和投资者 关系管理制度经董事会批准后, 公司又以专门文件形式下发所属 单位、部门学习并执行.

(二)上海证监局提出的问题及整改措施 1.董事会专业委员会未有效开展工作, 独立董事作用有待进 一步发挥.

4 整改落实情况:见上文"需进一步发挥董事会各专业委员会 的作用" 2.未制订专门的关联交易管理制度. 整改落实情况: 公司已制订了关联交易管理制度, 并提交三届十四次董事会 会议审议通过后实施.为加强关联交易日常管理,公司成立了专 门的关联交易管理机构, 明确了关联交易的职能管理部门和相关 单位、部门的责任以及工作机制、程序等. 公司

2008 年度日常关联交易依法经公司三届

15 次董事会和

2007 年度股东大会审议通过后实施. (具体内容详见上交所网站 和2008 年5月10 日上海证券报和证券时报相关内容) 3.部分"三会"资料不齐全,部分会议记录参会人员签字不 完整. 整改落实情况: 公司对相关工作人员专门进行了培训, 并积极督促相关人员 按照国家法律法规规定,认真做好股东大会、董事会、监事会会 务工作;

同时加强文档管理,目前"三会"资料签字等手续已做 到完整、齐全、规范. 4.在监事会会议上, 存在一名监事接受超过两名监事委托的 情况. 整改落实情况: 公司已严格按照有关法律、法规及公司章程和监事会议事 (工作)规则有关规定,规范监事会运作,对在委托出席表决相 关事项时及时给予了董事、监事提醒,已杜绝类似情形的再次发 生.

(三)对公众评议反映问题的整改 接受公众评议期间, 公司公布了接受社会公众评议的沟通方 式,但未收到社会公众对公司治理状况的评议信息.

二、未完成原因及拟采取措施 截至

2008 年6月30 日,公司对

2007 年公司专项活动中发 现的问题全部进行了整改.

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三、下一步改进计划 为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27 号 公告精神,按照上海辖区上市公司监管专题工作会议的要求,进 一步深化公司治理,提高上市公司质量,公司在下列方面将做进 一步的改进: 1.积极主动学习新政策、新法规,不断完善和健全公司制 度,进一步规范公司运作,保护广大投资者权益. 2. 按照公司发展规划, 不断完善三年滚动规划, 深化 "1231" 发展战略的实施,保持煤电铝运各产业协调稳定发展,增强防范 市场风险的能力,增强企业发展后劲,提升公司核心竞争力. 3.强化内部控制制度建设,严格执行关联交易管理办法,规 范关联交易,建立长效机制,加强程序管理,完善制止股东或者 实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,向公司董事、监事和 高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务. 4.认真做好信息披露,强化敏感信息排查、归集、保密及 披露等工作,及时向投资者和社会公众披露相关信息,引导投资 者理性投资,切实保护中小投资者利益;

进一步丰富方式方法, 抓好投资者关系管理,理顺关系,树立公司良好的公众形象. 5.进一步发挥内审、内控作用,严格执行内控制度,按照 证监会和上海证监局、上交所的要求,全面落实审计计划和内控 措施,确保公司依法规范运作,经营管理水平持续提高. 6.提高对维稳工作重要性的认识,按照董事长承诺函,建 立有关维稳工作机制.

四、自查发现的新问题、原因及整改措施 经自查,公司未发现在公司治理方面的新问题,在今后的工 作中将会继续努力,不断完善和深化公司治理,提高上市公司质 量. 上海大屯能源股份有限公司 二八年七月