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证券代码:600737 证券简称:中粮糖业 编号: 2018-046 号 关于中粮屯河糖业股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复(修订稿) 保荐机构(主承销商) 二一八年七月 中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复

1 关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 中粮屯河糖业股份有限公司(以下简称 中粮糖业 、 公司 、 发行人 、 申请人 )于2018 年1月11 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》 (172500 号) .

公司已会同保荐机构中信建投证券股份 有限公司(以下简称 保荐机构 )及法律顾问北京市通商律师事务所(以下简 称 申请人律师 ) 、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 申 请人会计师 )对反馈意见中所列的问题进行了逐项说明、核查和落实,现将具 体情况汇报如下,请予以审核. 除非文义另有所指, 本回复报告中的简称与《中信建投证券股份有限公司关 于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》 中的简称具有相 同含义. 本回复报告的字体情况如下: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复

2 目录

一、重点问题

3 问题

1 3 问题

2 11 问题

3 71 问题

4 77 问题

5 83 问题

6 85 问题

7 86 问题

8 106 问题

9 118 问题

10 125

二、一般问题

128 问题

1 128 问题

2 129 问题

3 130 问题

4 135 中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复

3

一、重点问题 问题

1 关于前次募集资金,请申请人说明: (1)前募部分变更募集资金用途是否 履行了相应的决策程序及信息披露义务. (2) 高新农业种植基地及配套设施建 设项目 产生的效益无法单独计量的原因,前次募投对该项目预计效益为 年 均实现税后净利润约 2,070 万元,平均投资回报率约 8.36% 的合理性. (3) 部分前次募投项目未达到预计效益的原因,影响前次募投效益的不利因素是否 对本次募投存在不利影响,测算本次募投项目效益时是否已充分考虑上述因素. 请保荐机构对上述事项核查并发表意见. 回复:

一、前募部分变更募集资金用途是否履行了相应的决 策程序及信息披露义务. 申请人前次募集资金变更资金用途的项目有三个, 均履行了相应的决策程序 及信息披露. 前次募集资金变更资金用途的项目包括 年产

20 吨番茄红素油树脂项目 、 增资中粮屯河种业有限公司 、 河北唐山曹妃甸年产

100 万吨精炼糖项目(Ⅰ 期) 三个项目,上述项目资金用途变更的决策程序及信息披露情况如下:

(一) 年产

20 吨番茄红素油树脂项目 和 增资中粮屯河种业有限公司 的决策程序及信息披露情况

2014 年6月6日,公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第 六次会议,审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》:(1)同意将 年产

20 吨番茄红素油树脂项目 节余募集资金 986.00 万元变更为永久补充流动资金. 变更原因:因该项目原计划建设

20 吨产能项目,已使用募集资金 1,014.00 万元 建成年产

10 吨的项目, 已暂时满足公司近期的生产经营需要,经公司慎重考虑, 不再对该项目进行后续投资.(2)同意将 增资中粮屯河种业有限公司 项目 募集资金 5,000.00 万元变更为永久补充流动资金.变更原因:由于公司主业聚焦 中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复

4 于食糖加工和境内外贸易、 番茄加工, 提升主业的核心能力是公司目前战略重点. 种业属于资金密集、技术密集型产业,具有投资周期长,投资大,投资回报不确 定性大的特点.鉴于

2013 年以来,种业的市场环境发生了较大变化,国家大力 扶持大型种业公司发展, 鼓励种业公司的并购重组,这对于中小型种业公司的独 立生存发展提出了新的挑战.在此情况下,本着对股东负责的态度,经公司慎重 考虑,终止对中粮屯河种业有限公司增资.(3)同意将募集资金理财及利息收 入合计 3,281.68 万元永久性补充流动资金. 本次变更募集资金用途涉及的总金额 为9,267.68 万元(含利息及现金管理收入,2014 年5月31 日后至股东大会审议 批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息, 待股东大会审议批准后一 并用于补充流动资金,具体金额以银行结算金额为准). 公司独立董事对变更募集资金使用情况发表了明确同意意见.

2014 年6月11 日,保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于中粮屯河 股份有限公司变更募集资金使用情况的核查意见》.

2014 年6月27 日,公司

2014 年第一次临时股东大会审议通过变更部分募 集资金项目议案. 本次拟变更募集资金用途涉及的总金额为 9,267.68 万元,占募 集资金总额的 1.94%. 公司于

2014 年6月10 日对外披露了上述相关与本次募集资金变更相关的公 告.

(二) 河北唐山曹妃甸年产

100 万吨精炼糖项目(Ⅰ期) 的决策程序及 信息披露情况

2015 年12 月8日,公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会 第十三次会议决议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》: 河北 唐山曹妃甸年产

100 万吨精炼糖项目(Ⅰ期) 原计划建设

100 万吨产能项目, 截至目前已使用募集资金 29,580.50 万元建成年产

50 万吨的生产线, 并已经进入 试生产阶段, 根据行业供需情况和公司的发展战略,已能满足公司未来的生产经 营需要,公司将该项目剩余募集资金 30,419.50 万元,以及现金管理收益、存款 利息 4,324.77 万元, 合计共 34,744.27 万元 (包括现金管理收益、 存款利息,

2015 中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复

5 年11月30日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款 利息, 待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金,具体金额以银行结算金额 为准)用于永久补充公司流动资金. 公司独立董事对变更募集资金使用情况发表了明确同意意见.

2015 年12 月8日,保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于中粮屯河 股份有限公司变更募集资金使用情况的核查意见》.

2015 年12 月24 日,公司

2015 年第三次临时股东大会审议通过变更部分募 集资金项目议案.本次拟变更募集资金用途涉及的总金额为 34,744.27 万元,占 募集资金总额的 7.28%. 公司于

2015 年12 月9日对外披露了上述相关与本次募集资金变更相关的公 告.

(三)保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了前次募投项目 年产

20 吨番茄红素油树脂项目 、 增资 中粮屯河种业有限公司 、 河北唐山曹妃甸年产

100 万吨精炼糖项目(Ⅰ期) 三个项目募集资金变更的相关董事会资料、股东大会资料、独立董事意见、保荐 机构意见资料等,查阅了发行人相关公告. 经核查,保荐机构认为:前次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董 事会和监事会审议通过,公司独立董事、持续督导的保荐机构亦发表了同意意 见,并在公司股东大会审议通过后实施.前次变更部分募集资金投资项目的使 用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形. 中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复

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二、 高新农业种植基地及配套设施建设项目 产生 的效益无法单独计量的原因,前次募投对该项目预计效益 为 年均实现税后净利润约 2,070 万元,平均投资回报率约 8.36% 的合理性. 高新农业种植基地及配套设施建设项目 属于农业种植项目,具有农业 行业种植生产特性, 难以实现全面精细化管理,该项目产生的效益无法单独计量 的原因主要包括如下方面:

(一)农业种植增量项目难以对各生产要素进行准确区分 高新农业种植基地及配套设施建设项目 是对原有项目的增量投入,本项 目新增的

10 万亩种植基地与原有

20 万亩种植基地相邻,在实际种植过程中,综 合考虑种植成本和管理成本等因素,新老用地难以实现分别管理,为节约成本, 种植原料、化肥等农资作物存在统一采购、统一使用情形,因此难以对农资作物 的投入金额在原有种植面积和新增种植面积之间进行准确区分;

同时,由于本项 目涉及机械化作业, 为实现全部种植基地效益最大化,机器设备也存在新老用地 共享情形,相关机械化作业成本等费用支出同样难以做到精确分配.因此,该项 目的种植投入成本难以实现精确计量.

(二)产品生产过程难以做到精细化管理 首先, 公司生产番茄酱和糖等终端产品所需要的原料,主要通过自采和外购 两种方式获取,由于原料量大、仓储空间有限等原因,原料入库时未按照自采和 外购两种来源进行区分. 在生产领用原材料时, 原材料成本采用先进先出法确定, 同样难以区分原材料的来源(自采和外购).其次,在生产过程中,不同来源的 原材料需共享生产线, 发生的间接费用难以在不同类型产品间进行精确分摊.因此, 由于产品生产过程难以做到精细化管理,从而导致终端产品的收益和成本难 以在本项目(增量投入项目)和原有项目间进行分配,本项目产生的效益难以准 确计量. 综上所述, 高新农业种植基地及配套设施建设项目 产生的收益无法单独 中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复

7 核算.

(三)前次募投对该项目预计效益为 年均实现税后净利润约 2,070 万元, 平均投资回报率约 8.36% 的合理性 高新农业种植基地及配套设施建设项目 预计收益的确定是基于下述模拟 条件: (1)该项目是对原有项目的增量投入,新增加农业种植基地与原有种植基 地边界清晰;

(2)该项目的种植成本、实际生产成本可以单独计量,同原有项目发生成 本可以进行明确区分;

(3)该项目实施主体可以对生产原料的来源(自采或外购)进行区分;

(4)产品生产过程中发生的期间费用可以在原有项目和该项目之间进行准 确分摊. 基于上述假设条件,该项目的收益可以进行单独准确计量. 但在公司实际生产经营过程中, 实现预期收益的模拟条件需要较高的实施成 本,并做到全面精细化管理,在实践中难以全部满足.

(四)保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了 高新农业种植基地及配套设施建设项目 的可研报告以及 项目收益测算资料, 并对该项目负责人及相关执行人员进行访谈,对于该项目的 初始效益测算及实际运营情况进行了解. 经核查,保荐机构认为: 高新农业种植基地及配套设施建设项目 在实 际执行过程中,由于农业行业的生产特性,难以对项目收益进行精细化管理, 故项目收益无法单独计量.该项目的初始收益测算是基于一定的假设条件,符 合发行人的客观情况,效益测算结果具备合理性. 中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复

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三、部分前次募投项目未达到预计效益的原因,影响 前次募投效益的不利因素是否对本次募投存在不利影响, 测算本次募........