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证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2013-030号 新疆天山水泥股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏.

本公司2013年6月11日向全体董事发出了召开第五届董事会第十五次会议的通知,2013年6月21日以现 场会议方式召开了第五届董事会第十五次会议,会议应参会董事8人,实际参会董事8人.董事隋玉民、张丽 荣、赵新军、刘成、李通林,独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议.公司监事、公司董事会秘书、总 会计师等高级管理人员列席了会议,会议召开符合 《 公司法》和《公司章程》的有关规定.经与会全体董事 审议,以记名投票方式形成以下决议:

一、审议通过了 《 关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案》 同意继续聘请信永中和承担本公司的2013年年度审计业务,拟支付不超过90万元的审计费用 ( 不含差 旅费). 本公司3名独立董事认为,公司董事会聘用信永中和会计师事务所有限责任公司的提名、审核及表决程 序合法有效;

信永中和会计师事务所有限责任公司的任职资格符合法律法规及公司章程的要求,该事务所 与公司不存在关联关系. 该议案需提交公司股东大会审议. 该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权.

二、审议通过了 《 关于续聘内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》 同意继续聘请信永中和承担本公司的2013年年度内部控制审计业务,拟支付不超过45万元的审计费用 ( 不含差旅费). 本公司3名独立董事认为,公司董事会聘用信永中和会计师事务所有限责任公司的提名、审核及表决程 序合法有效;

信永中和会计师事务所有限责任公司的任职资格符合法律法规及公司章程的要求,该事务所 与公司不存在关联关系. 该议案需提交公司股东大会审议. 该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权.

三、审议通过了 《 关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》 同意公司与中材集团财务公司签订金融服务协议. 此项议案构成关联交易,本公司关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决. 该议案需提交公司股东大会审议. 该议案表决情况: 4票同意,0票反对,0票弃权.

四、审议通过了 《 新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报 告》 详见 《 新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》 此项议案构成关联交易,本公司关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决. 该议案表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权.

五、审议通过了 《 新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预 案》 详见 《 新疆天山水泥股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》 此项议案构成关联交易,本公司关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决. 该议案表决情况: 4票同意,0票反对,0票弃权.

六、审议通过了 《 关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务公司办理存款、结算等业务的关联 交易议案》 为加强合作,充分发挥中材集团资金规模优势,进一步提高资金使用效益,本公司拟与中材集团财务公 司签订 《 金融服务协议》,根据协议内容,中材集团财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其 他金融服务等. 本公司3名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核, 同意将本次关联事项提交公 司董事会审议,并发表了独立董事意见,认为:该关联交易有利于公司合理利用资金和拓宽公司融资渠道, 提高资金使用水平和效益同时降低公司融资成本.公司的关联董事回避了表决,表决程序合法有效,符合有 关法律、法规和 《 公司章程》的规定. 保荐机构宏源证券股份有限公司对该事项出具了核查意见,认为:上 述关联交易有利于公司提高资金使用效率、降低资金使用成本,符合公司经营发展的需要;

上述关联交易已 经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,关联董事均回避表决;

公司独立董事同意上述关联交易,并发 表了独立意见,对上述关联交易无异议. 详见 《 关于本公司及控股子公司与关联方中材集团财务公司办理存款、结算等业务的关联交易公告》. 此项议案构成关联交易,本公司关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决. 该议案需提交公司股东大会审议. 该议案表决情况: 4票同意,0票反对,0票弃权.

七、审议通过了 《 关于修改的议案》 由于公司股东长城国兴金融租赁有限公司对中国中材股份有限公司和新疆天山建材 ( 集团)有限责任 公司的代垫股份进行了偿还,公司的股本结构发生了变化,公司拟对 《 公司章程》进行如下修改.

1、原章程中:第十九条 公司的股本结构为 名称数量 ( 股) 占总股本的% 总股本

880101259 100.00 (1)国有法人股

320085177 36.37 其中: 中国中材股份有限公司

311474427 35.39 新疆石油管理局

8610750 0.98 (2)境内法人股

5832000 0.66 新疆长城金融租赁有限公司

5832000 0.66 (3)社会公众股

554184082 62.97 现修改为: 第十九条 公司股份总数为捌亿捌仟零壹拾万壹仟贰百伍拾玖股,全部为人民币普通股股份.

2、原第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行.2012年7月修订的 《 新疆天山水泥 股份有限公司章程》同时废止. 现修改为:本章程自公司股东大会审议通过之日起施行.2012年8月修订的 《 新疆天山水泥股份有限公 司章程》同时废止. 该议案需提交公司股东大会审议. 该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权.

八、审议通过了 《 关于新疆天山筑友混凝土有限责任公司乌鲁木齐第二分公司扩建2*240m3/h环保型 商品混凝土生产线项目的议案》 同意公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司投资6282.97万元,在乌鲁木齐市头屯河区建设 2*240m3/h环保型商品混凝土生产线项目. 详见 《 新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》. 该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权.

九、审议通过了 《 关于本公司为子公司提供担保的议案》 为促进本公司商品混凝土产业发展,同意为新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司5,000万元人民币贷 款提供信用保证. 上述担保情况详见 《 新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》. 该议案需提交公司股东大会审议. 该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权.

十、审议通过了 《 关于本公司所属公司2013年节能减排技改工程项目的议案》 同意公司所属的哈密天山水泥有限责任公司投资6039.46万元对其5000t/d熟料生产线余热发电增加旁 路放风技改工程、 库车天山水泥有限责任公司投资6532.27万元对其5000t/d熟料生产线实施余热发电增加 旁路放风技改工程、洛浦天山水泥有限责任公司投资6912.1万元对其3200t/d熟料生产线实施余热发电增设 设旁路放风技改工程、 阿克苏天山多浪水泥有限责任公司投资6270.15万元对其3200t/d熟料生产线实施余 热发电增加旁路放风技改工程、 新疆屯河水泥有限责任公司投资6034.27万元对其4000t/d熟料生产线搬迁 项目实施余热发电设旁路放风技改工程. 详见 《 新疆天山水泥股份有限公司技改项目公告》 该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权. 十

一、审议通过了 《 新疆天山水泥股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》 公司定于2013年7月10日中午14:30以现场结合网络投票的方式召开公司2013年第三次临时股东大会. 详见 《 新疆天山水泥股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》. 该议案表决情况: 8票同意,0票反对,0票弃权. 新疆天山水泥股份有限公司董事会 二一三年六月二十一日 证券代码:000877 股票简称:天山股份 公告编号:2013-031号 关于本公司及控股子公司 与关联方中材集团财务有限公司 办理存款、结算等业务的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏负连带责任.

一、关联交易概述

1、新疆天山水泥股份有限公司 ( 以下简称 本公司 )拟与中材集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公 司 )办理存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务,并与其签订 《 金融服务协 议》.

2、财务公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司 ( 以下简称 中材集团 )的控股子公司,按照 《 深圳证券交易所股票规则》的规定,本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关 联交易.

3、公司五届十五次董事会会议审议通过了与该事项相关议案,关联董事隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成 回避表决.该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见. 根据 《 深圳证券交易所上市 规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚需提交股东大会批准,公司需提供网络投票方式进行表决, 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决.

4、本次关联交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方介绍

1、中材集团财务有限公司 ( 1)基本情况: 法定代表人:徐卫兵 成立日期:2013年4月23日 注册资本:50000万元人民币 金融许可证机构编码:L0174H211000001 企业法人营业执照注册号:100000000044622 ( 4-1) 税务登记证号码:11010571783642X 注册地址:北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层 企业类型及经济性质:有限公司 经营范围:

1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

2、协助成员单位实 现交易款项的收付;

3、经批准的保险代理业务;

4、对成员单位提供担保;

5、办理成员单位之间的委托贷款;

6、对成员单位办理票据承兑与贴现;

7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

8、 吸收成员单位的存款;

9、对成员单位办理贷款及融资租赁;

10、从事同业拆借. 主要股东:注册资本5亿元人民币,其中:中国中材集团有限公司 ( 以下简称 中材集团 )出资3.5亿元, 占比70%;

中国中材股份有限公司 ( 以下简称 中材股份 )出资1.5亿元,占比30%. ( 中材股份为中材集团 控股子公司)

2、关联关系 中材集团财务有限公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司 ( 以下简称 中材集团 )的子公 司,按照 《 深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券........