PDF《中国中煤能源股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

中国中煤能源股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01898) 关连交易: (1) 收购新集能源所属杨村煤矿、新集三矿煤矿产能;

(2) 收购马营煤业所属马营煤矿产能;

及(3) 收购新集能源所属新集一矿煤矿产能 概要 董事会欣然宣布: (1) 於2019年4月23日,本公司附属公司伊化矿业公司、新集能源与时代资产 公司订立产能置换指标交易协议,,

伊化矿业公司将收购新集能源所 属杨村煤矿、新集三矿煤矿依法持有的147.6万吨年的关闭退出产能, 交易单价为人民币115元吨,交易总价款为人民币16,974万元 (含税率 6%的增值税) . (2) 於2019年4月23日,伊化矿业公司、马营煤业与时代资产公司订立产能置 换指标交易协议,,

伊化矿业公司将收购马营煤业所属马营煤矿依法 持有的90万吨年的关闭退出产能,交易单价为人民币115元吨,交易 总价款为人民币10,350万元 (含税率6%的增值税) . (3) 於2019年4月23日,本公司附属公司南梁矿业公司、新集能源与时代资产 公司订立产能置换指标交易协议,,

南梁矿业公司将收购新集能源所 属新集一矿依法持有的76.56万吨年的关闭退出产能,交易单价为人民 币115元吨,交易总价款为人民币8,804.4万元 (含税率6%的增值税) .

2 香港上市规则的涵义 於本公告日期,新集能源及马营煤业均为中煤集团附属公司,为本公司关连人 士联系人,因此产能收购构成香港上市规则第14A章项下本公司的关连交易. 产能收购同时构成香港上市规则第14章和第14A章项下的收购行为.根愀 上市规则第14.22及14A.81条关於合并计算的规定,产能收购须与过往收购交易 合并计算.由於产能收购的一项或多项单独及合并适用百分比率 (如香港上市 规则第14.07条所界定) 高於0.1%但均低於5%,故须遵守香港上市规则第14A章 有关申报及公告的规定,但可以豁免独立股东批准. 董事确认 李延江先生、彭毅先生、都基安先生及赵荣哲先生亦担任母公司董事或高级管 理人员,被视为於产能收购中拥有重大权益,故已於董事会会议上就有关产能 收购决议案放弃投票.除上文所述者外,并无其他董事於上述产能收购中拥有 重大权益. 董事 (包括独立非执行董事)认为,产能置换指标交易协议乃按正常商业条款 订立,尽管其项下产能收购并非於本公司一般及日常业务过程中进行,其条款 及条件属公平合理,与本集团的整体发展战略一致,并符合本公司及其股东的 整体利益. I. 收购新集能源所属杨村煤矿、新集三矿煤矿产能 (a) 绪言 於2019年4月23日,伊化矿业公司、新集能源与时代资产公司订立产能置 换指标交易协议,,

伊化矿业公司所属母杜柴登煤矿将收购新集能 源所属杨村煤矿、新集三矿煤矿依法持有的147.6万吨年的关闭退出产 能,交易单价为人民币115元吨,交易总价款为人民币16,974万元,将 由伊化矿业公司以现金支付.

3 (b) 产能置换指标交易协议 日期: 2019年4月23日 订约方: (1) 伊化矿业公司;

(2) 新集能源;

及(3) 时代资产公司. 目标事项及代价: 根苤没恢副杲灰仔,伊化矿业公司所属 母杜柴登煤矿将收购新集能源所属马营煤矿依法 持有的147.6万吨 年的关闭退出产能. 交易单价为人民币115元吨,交易总价款为人 民币16,974万元 (含税率6%的增值税) .该等交易 价格乃伊化矿业公司和新集能源参考 《产能置换指 标交易谘询报告》 按一般商业条款经公平磋商而厘 定.该 《产能置换指标交易谘询报告》 由本公司与 中煤集团共同委托时代资产公司编制,通过(a)参 考国家宏观政策,(b)调研多地煤炭产能指标交易 模式、定价方法等实际交易情况,以及(c)结合目 前产能指标交易市场供需形势、发展趋势及最新 成交价格,构建最优化模型和收益均衡模型,计 算得出建议产能置换指标交易单价为115元吨. 付款安排: 伊化矿业公司分两批将指标交易价款支付至新集 能源指定银行账户.第一批於2019年12月31日前 支付完成,合计支付人民币49,740,000元;

第二 批於2020年12月31日前支付完成,合计支付人民 币120,000,000元.新集能源配合伊化矿业公司完 成支付手续,伊化矿业公司和新集能源於产能置 换指标交易协议生效后10个工作日内,分别向时 代资产公司支付人民币1万元 (含税率为6%的增值 税) 的中介服务费.

4 指标交接: 伊化矿业公司付清交易价款后,新集能源在其职 权能力围内负责配合伊化矿业公司完成国家能 源局所需的产能置换证明文件. 协议生效: 产能置换指标交易协议自协议各方的法定代表人 或授权代表签字并加盖单位公章或合同章之日起 生效. (c) 订立产能置换指标交易协议的理由及裨益 依 《国务院关於煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》 (国发 [2016]7号)等文件要求,新建和在建煤矿在办理项目相关建设手续时, 需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标,国家有关部门对产能 置换方案的批复是项目核准、采矿许可证办理和竣工验收的前置要件. 董事会认为,订立产能置换指标交易协议符合国家有关政策要求,完成 产能置换手续有利於推动母杜柴登煤矿项目相关手续办理,符合本公 司、中小股东及其全体股东的整体利益. II. 收购马营煤业所属马营煤矿产能 (a) 绪言 於2019年4月23日,伊化矿业公司、马营煤业与时代资产公司订立产能置 换指标交易协议,,

伊化矿业公司所属母杜柴登煤矿将收购马营煤 业所属马营煤矿依法持有的90万吨年的关闭退出产能,交易单价为人 民币115元吨,交易总价款为人民币10,350万元,将由伊化矿业公司以 现金支付. (b) 产能置换指标交易协议 日期: 2019年4月23日 订约方: (1) 伊化矿业公司;

(2) 马营煤业;

及(3) 时代资产公司.

5 目标事项及代价: 根苤没恢副杲灰仔,伊化矿业公司所属 母杜柴登煤矿将收购马营煤业所属马营煤矿依法 持有的90万吨 年的关闭退出产能. 交易单价为人民币115元吨,交易总价款为人 民币10,350万元 (含税率6%的增值税) .该等交易 价格乃伊化矿业公司和马营煤业参考 《产能置换指 标交易谘询报告》 按一般商业条款经公平磋商而厘 定.该 《产能置换指标交易谘询报告》 由本公司与 中煤集团共同委托时代资产公司编制,通过(a)参 考国家宏观政策,(b)调研多地煤炭产能指标交易 模式、定价方法等实际交易情况,以及(c)结合目 前产能指标交易市场供需形势、发展趋势及最新 成交价格,构建最优化模型和收益均衡模型,计 算得出建议产能置换指标交易单价为115元吨. 付款安排: 伊化矿业公司於产能置换指标交易协议生效后20 个工作日内将总交易价款一次性支付至马营煤业 指定银行帐户,马营煤业配合伊化矿业公司完成 支付手续,伊化矿业公司和马营煤业於产能置换 指标交易协议生效后10个工作日内,分别向时代 资产公司支付人民币1万元 (含税率为6%的增值 税) 的中介服务费. 指标交接: 伊化矿业公司付清交易价款后,马营煤业在其职 权能力围内负责配合伊化矿业公司完成国家能 源局所需的产能置换证明文件. 协议生效: 产能置换指标交易协议自协议各方的法定代表人 或授权代表签字并加盖单位公章或合同章之日起 生效.

6 (c) 订立产能置换指标交易协议的理由及裨益 依 《国务院关於煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》 (国发 [2016]7号)等文件要求,新建和在建煤矿在办理项目相关建设手续时, 需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标,国家有关部门对产能 置换方案的批覆是项目核准、采矿许可证办理和竣工验收的前置要件. 董事会认为,订立产能置换指标交易协议符合国家有关政策要求,完成 产能置换手续有利於推动母杜柴登煤矿项目相关手续办理,符合本公 司、中小股东及其全体股东的整体利益. III. 收购新集能源所属新集一矿煤矿产能 (a) 绪言 於2019年4月23日,南梁矿业公司、新集能源与时代资产公司订立产能置 换指标交易协议,,

南梁矿业公司所属南梁煤矿将收购新集能源所 属新集一矿依法持有的76.56万吨年的关闭退出产能,交易单价为人民 币115元吨,交易总价款为人民币8,804.4万元,将由南梁矿业公司以 现金支付. (b) 产能置换指标交易协议 日期: 2019年4月23日 订约方: (1) 南梁矿业公司;

(2) 新集能源;

及(3) 时代资产公司. 目标事项及代价: 根苤没恢副杲灰仔,南梁矿业公司所属 南梁煤矿将收购新集能源所属新集一矿依法持有 的76.56万吨年的关闭退出产能.

7 交易单价为人民币115元吨,交易总价款为人 民币8,804.4万元 (含税率6%的增值税) .该等交易 价格乃南梁矿业公司和新集能源参考 《产能置换指 标交易谘询报告》 按一般商业条款........