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中国石油天然气股份有限公司

2018 年年度股东大会文件 二一九年六月 目录

1、公司

2018 年度董~会报告

2、公司

2018 年度监~会报告

3、公司

2018 年度财务报告

4、公司

2018 年度利润分配诎

5、 关于授权董~会决定公司

2019 年中期利润分配诎傅囊榘

6、关于聘用公司

2019 年度境内外会计师~务所授权董~ 会决定其酬金的议案

7、关于公司

2019 年度相关担保~项的议案

8、 关于给予董~会发行债务融资工具一般性授权~宜的议案

9、关于给予董~会发行股票一般性授权~宜的议案

10、关于选丽公司董~的议案

1 公司

2018 年度董事会报告 各位股东: 我受董~会委托,向大会作公司

2018 年度董~会报告.

一、公司业务回顾

2018 年,全球经济温和复苏,各经济体发展不均衡,国际政 治经济不稳定不确定性增加;

中国经济保持总体平稳、稳中有进 的发展态势,发展的质量效益不断提高;

全球油气市场供需总体 宽松,全年平均国际油价同比大幅上升. 面对错综复杂的外部环境,公司董~会坚持稳健发展谡, 着力推动高质量发展, 坚持科学决策, 优化油气两条业务链运行, 持续深化改革创新,深入实施开源节流降本增效,确保公司实现 绿艰低碳可持续发展,努力提升公司价值,保障广大股东利益.

2018 年,公司主要生产经营指标全面增长,国内油气勘探开 发实现新突破,炼油化工转型升级步伐加快,成品油营销质量持 续改善,天然气与管道业务量效齐增,海外业务继续保持良好发 展势头,改革创新取得一系列重要成果.公司各项工作取得新成 效新进步,稳中有进、稳中向好态势更加明显. 公司大力开展科技创新, 坚持 主营业务战略驱动、 发展目标 导向、顶层设计 的发展理念,大力加强以科技攻关、研发组织、 条件平台和科技保障为核心的公司 一个整体、两个层次 的科技 创新体系建设,2018 年度自主创新有了新的突破,取得了一批新

2 的重大科技成果推广应用,进一步提升了自主创新能力和核心 竞争力,创新驱动发展作用显著,有力支撑和引领了战略性主营 业务的发展. 公司积履行社会责,发布了

2018 年度《环境、社会和 治理报告》.公司秉承 环保优先、安全第

一、质量至上、以人为 本 的理念,严褡袷赜泄胤ㄓ_,坚持安全生产、绿艰生产、节约 生产,严裎率移骞芸,加强节能减排力度,安全环保形势持 续稳定向好.公司坚持将企业发展与业务所在地可持续发展相结 合,与当地分享发展机遇和资源价值,促进经社会和谐发展.公 司积投身社会公益~业,开展 旭航 助学、 益师计划 ,帮 助更多贫困地区学子实现求学梦想.此外,公司千诎偌瞥锎胱 源,全力保障冬季民生用气稳定供应.

2018 年,公司实现营业额 23,535.88 亿元,同比增长 16.8%, 归属于母公司股东的净利润为 525.91 亿元,同比增长 130.7%;

财 务状况保持稳健, 有息债务、 资产负债率、 资本负债率均有下降;

现金流状况良好,自由现金流持续为正.每股盈利 0.29 元,同比 增加 0.17 元. 自上市以t,公司一直严褡袷丶喙芤蠛汀豆菊鲁獭, 秉承回报股东的原则,按照归属于母公司净利润 45%的金额派发 股息,每年两次分配股息.2016 年以t,在低油价下,公司在 45%派息基础上增加特别派息,持续为股东带t良好的回报.经 综合考虑公司盈利水平、 现金流状况、 股东回报和未t发展需要,

3 董~会建议

2018 年末期派息继续在 45%派息比例基础上, 增加特 别股息.

2018 年中期已派发股息每股 0.08880 元 (含适用税项) , 年末派发股息每股 0.09 元(含适用税项).全年合计派发股息 每股 0.17880 元 (含适用税项) , 同比增长 37.5%, 总派息额 327.24 亿元,派息率 62.2%.

二、董事会工作情况 公司按照境内外上市地监管_定,_范运作.公司通过股东 大会、董~会以及相关的专门委员会、监~会和总裁负责的管理 层协调运转,有效制衡,实施有效的内部控制管理体系,加大风 险评估力度,优化业务流程,确保_范治理运作,持续提升管理 水平.

2018 年,公司董~会及五个专门委员会,严癜凑占喙芤 和 《公司章程》 _范运作, 召开股东大会

1 次, 董~会会议

7 次, 专门委员会

11 次,形成股东大会决议

8 项,董~会决议

28 项. 公司治理的实际情况符合上市地监管机极及证券交易所发布的 有关上市公司治理的_范性文件要求. 公司董~会依据相关法律、法_及监管_则和《公司章程》 等_定,结合公司实际情况,不断宋善和有效执行董~会及各专 门委员会工作制度和工作流程.2018 年,审议批准了《公司担保 管理办法》、修订了《公司内幕信息知情人登记办法》和《董~ 会授权收购项目管理小组议~_则》等内部_章制度,保障了公 司治理的制度化、_范化运作,公司管治水平不断提升,进一步

4 夯实了公司_范运作的基础. 公司董~会高度重视信息披露工作,严褡袷刂と喙苡_定, 公司建立了信息披露管理制度,从体系架极和制度层面不断梳理 及宋善信息披露管理~务的操作细则,及时合_披露信息.2018 年公司及时、真实、准确、宋整地进行各项信息披露,确保所有 股东享有平等的机会获取相关信息,提升公司治理的透明度. 公司持续推进董~会多元化建设,形成了专业背景、国籍、 性别等诿娴亩嘣~会团队.基于董~专业特长,适时对董 ~会专门委员会成员进行调整,提升了公司治理能力,确保科学 决策.2018 年,公司全体董~遵照上市地相关法律、法_及《公 司章程》_定,认真开展公司治理,勤勉履行董~职责,确定公 司重大决策,切实执行股东大会决议,为公司_范运作、实现可 持续发展和提升管治水平做出了努力. 公司全体独立董~积参加各项会议,认真审阅各项议案及 相关文件,从公司价值和全体股东利益最大化角度出发,独立客 观发表意见,维护全体股东的合法权益.2018 年,公司

5 名独立 董~均进行了年度独立性确认,符合上市地关于独立董~的监管 要求.根据监管机极对独立董~现场考察调研和培训工作要求, 独立董~认真学习相关法律法_和监管_定,先后参与公司生产 经营现场调研

12 人次,与公司执行董~、财务总监和相关业 务部门,就投资计划、财务管理、海外重大项目、内部控制等内 容召开专题研讨, 进行深入沟通交流, 充分发挥业务和管理专长,

5 为董~会决策提供支持,为公司管理水平改善和提高提出建议. 同时,公司遵照上市地监管要求,建立有效运行了内部控 制体系.董~会对建立和维护财务报告相关内部控制制度负责, 每年对风险管理及内部监控系统进行检讨.2018 年,持续宋善 内控体系,加大风险评估力度,优化业务流程,不断提高监督评 价水平,内控体系持续有效运行.

三、公司业务前景展望

2019 年已经过半,受近期中美经贸摩擦升级影响,风险和挑 战依然严峻,经济形势存在较大不确定性,但中国经济发展保持 在合理区间运行,油气消费需求总体上仍保持增长势头,特别是 天然气消费将继续快速增长.国家推进油气体制改革,建立公平 开放透明的市场_则和法治化营商环境,实施更大_模减税降费 等一系列支持政策,将营造更加公平的市场环境,有益于公司业 务长远发展. 勘探与生产业务诿,公司将坚持高效勘探和低成本开发, 以发现优质_模储量为目标,立足稳油增气,实现创新驱动、精 益生产、产效重,全力增储上产提效.炼油与化工业务诿, 公司将统筹效益、资源、市场,科学合理安排加工负荷,持续优 化资源配置和产品结极,实现资源利用最佳、整体价值最大.销 售业务诿, 公司将深化市场分析和竞争态势研究, 细化拓市场、 提纯枪、增效益措施,实施灵活的竞争策略.天然气与管道业务 诿, 公司将突出资源优化和终端销售, 提升天然气产业链价值.

6 国际业务诿,公司将继续宋善五大油气合作区、四大油气战略 通道以及三大油气运营中心战略布局,进一步整合资源、调整结 极,增强运营效率和盈利能力. 各位股东,综合研判国内国际经济形势和公司实际,经董~ 会认真研究,2019 年,公司将继续坚持稳健发展谡,坚持推动 高质量发展,大力实施资源、市场、国际化和创新四大战略,不 断优化产业链结极,提升油气两条业务链价值,深入开展开源节 流降本增效,努力保持生产经营平稳向好,不断提高市场竞争力 和公司价值.我们对公司未t充满信心! 以上报告,请予审议.

7 公司

2018 年度监事会报告 各位股东: 我受监~会委托,向大会作《公司

2018 年度监~会报告》.

2018 年度,监~会按照《中华人民共和国公司法》、《中国 石油天然气股в邢薰菊鲁獭返扔泄赜_定,认真履行职责.

一、监事会会议召开情况 在报告期内,公司先后召开

4 次监~会会议.

2018 年3月21 日,中国石油天然气股в邢薰(以下简称 公司 )监~会

2018 年第

1 次会议在北京召开.会议由监~会 主席徐文荣先生主持.会议审议通过了《监~会关于公司

2017 年度财务报告审查意见书》、 《监~会关于公司

2017 年度利润分 配预案审查意见书》、 《监~会关于公司总裁

2017 年度经营业绩 考核意见书》、《关于聘用公司

2018 年度境内外会计师~务所 的议案》、《公司

2017 年度监~会报告》、《监~会

2017 年度 工作总结和

2018 年工作计划》、《公司

2017 年度可持续发展报 告》和《公司

2017 年度报告及摘要》等八个议案.

2018 年4月26 日,公司以书面传签的谑秸倏~会

2018 年第

2 次会议,审阅通过了《公司

2018 年第一季度报告》.

2018 年8月28 日, 公司监~会

2018 年第

3 次会议在北京召 开.会议由监~会主席徐文荣先生主持.会议审议通过了《监~ 会关于公司

2018 年中期财务报告审查意见书》、《监~会关于

8 公司

2018 年中期利润分配诎干蟛橐饧椤泛汀豆

2018 年半 年度报告及中期业绩公告》.

2018 年10 月29 日,公司以书面传签谑秸倏~会

2018 年第

4 次会议,审阅通过了《公司

2018 年第三季度报告》.

二、监事会参加其它会议及其他工作开展情况

2018 年监~会参加股东大会

1 次.6 月5日参加公司

2017 年度股东年会, 向大会提交了 《公司

2017 年度监~会报告》 、 《关 于聘用公司

2018 年度境内外会计师~务所授权董~会决定其 酬金的议案》两个议案,获股东大会审议通过. 列席董~会会议4次, 听取了董~会审议公司2017年度和2018 年度中期的报告及摘要、利润分配,以及

2019 年度预算、投资计 划等有关议案.监~会在会上发表了关于审查本公司财务报告、利 润分配诎(预案)、总裁经营业绩考核等意见书

5 . 组织监~x视

2 次,一是对长庆油田分公司招投标管理进行 专项x视;

事是对塔里木油田分公司安全环保管理进行专项x视. x视结束后,宋成了x视报告. 另外,监~会还开展了以下工作: 一是加强协同配合,注重发挥横向监督作用.为贯彻落实公 司大监督的理念,在公司制度或工作计划形成_期融入监~会监 督理念、诜ê托枨,监~会办公室对公司部门相关工作征求意 见非常重视,每次都会仔细研读、认真提出回复意见和建议. 事是加强业务交流,大力宣传监~会工作.为在公司层面大力

9 宣传公司监~会工作,加强了内部交流工作,安排专人先后为集团 公司 控参股公司董监~业务管理培训班 培训授课等. 三是积主动,认真做好上市公司协会配合工作.积参加 上市公司协会组织的监~会制度理论研究论文................