PDF《烟台新潮实业股份有限公司 股权转让公告》

1 证券代码:600777 股票简称:新潮实业 编号:临2007―001 烟台新潮实业股份有限公司 股权转让公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、 准确和完整, 并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

重要内容提示: 交易内容: 本公司及公司控股子公司烟台新潮进出口贸易有 限公司(以下简称 新潮贸易公司 ) 、烟台新牟房地产开发有限公司 (以下简称 新牟房地产公司 )将持有的烟台大地房地产开发有限 公司(以下简称 大地公司 )部分股权转让给山东银和怡海房地产 开发有限公司(以下简称 银和怡海公司 ) ,转让价格以审计基准日 (2006 年12 月31 日)大地公司的总资产、净资产为基础协商确定. 本次转让标的为大地公司 50%股权,协议转让总价款为 5.2 亿元,其 中本公司转让 48%的股权, 转让价格为

49920 万元, 新潮贸易公司转 让1.192%的股权,转让价格为 1239.68 万元,新牟房地产公司转让 0.808%的股权,转让价格为 840.32 万元. 该项交易不构成关联交易 对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次转让大 地公司的股权,主要目的是寻找合作方,将大地公司房地产项目打造 成为烟台市乃至北方地区最具影响力的项目之一, 推进公司房地产项 目的开发,创造良好的社会效益和经济效益,使房地产行业成为公司 支柱产业.

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一、交易概述

1、股权转让的基本情况 本公司及公司控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司 (以下简 称 新潮贸易公司 ) 、烟台新牟房地产开发有限公司(以下简称 新 牟房地产公司 ) 与山东银和怡海房地产开发有限公司 (以下简称 银 和怡海公司 )于2007 年1月26 日签定了股权转让合同.将持有的 烟台大地房地产开发有限公司(以下简称 大地公司 )部分股权转 让给银和怡海公司,转让价格以审计基准日(2006 年12 月31 日) 大地公司的总资产、净资产为基础协商确定.本次转让标的为大地公 司50%股权,协议转让总价款为 5.2 亿元,其中本公司转让 48%的股 权,转让价格为

49920 万元,新潮贸易公司转让 1.192%的股权,转 让价格为 1239.68 万元, 新牟房地产公司转让 0.808%的股权, 转让价 格为 840.32 万元. 在本次股权转让之前, 山东银和怡海房地产开发有限公司与本公 司无任何关联关系. 公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了关于转让烟台大 地房地产开发有限公司部分股权的决议.

二、 交易各方当事人情况介绍

(一)股权受让方情况介绍

1、名称:山东银和怡海房地产开发有限公司 注册地址和办公地址:山东省烟台市开发区长江路

10 号 法定代表人:董军 企业性质:有限责任公司 注册资本:3800 万元 设立时间:2000 年3月3税务登记证号码:鲁地税字

370602720787155 主要业务:房地产开发、房屋租赁销售;

建筑装饰材料的批 发、零售 该公司股东为董军和陈玉忠,各占 60%和40%的股份.

2、该公司主要业务最近三年发展状况 该公司是一家从事房地产开发的专业企业,先后被评为 烟台市 优秀房地产企业 、 烟台市房地产十大运营商 、 烟台市最具责任地 产奖 .2004 年至今,该公司在烟台市先后成功开发完成了 银和怡 海花园 小区和 银和怡海山庄 小区,并荣获国家建设部 全国物 业管理示范小区 、山东省建设厅 城市优秀小区 金奖.2005 年至 今,在烟台开发区开发 银和怡海国奥天地 项目和 银和怡海财富 基地 项目,其中 银和怡海国奥天地 项目总建筑面积为

88 万平 方米,一期工程现已开工;

银和怡海财富基地 项目规划建筑面积

13 万平方米,为烟台市最大的专业商贸基地,目前正在进行规划设 计.

3、在本次股权转让之前,该公司与本公司及本公司前十名股东 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系.

4、该公司最近一年财务会计报表 截止

2006 年12 月31 日,该公司总资产为

15714 万元,净资产 为6092 万元.2006 年该公司实现主营业务收入

5636 万元,实现利 润总额

1522 万元.

5、该公司五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况,无涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.

(二)其他当事人情况介绍 本次股权转让方还有新潮贸易公司和新牟房地产公司, 该公司都

4 属本公司控股子公司.

三、交易标的基本情况

1、本次转让的标的为本公司和下属控股子公司新潮贸易公司、 新牟房地产公司持有的大地公司 50%的股权,其中本公司转让 48% 的股权,新潮贸易公司转让 1.192%的股权,新牟房地产公司转让 0.808%的股权.

2、大地公司成立于

1993 年3月,主要股东为本公司及公司控股 子公司新潮贸易公司和新牟房地产公司, 各占 98%、 1.192%和0.808% 的股权.主营业务为开发经营旅游娱乐服务及房地产经营,注册资本 为5亿元,注册地址在山东省烟台市莱山区滨海中路

1599 号.本次 股权转让,本公司及控股子公司相互放弃优先购买权.

3、大地公司最近一年财务状况 经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所审计,截止

2006 年12 月31 日,大地公司总资产为 104256.95 万元,负债总额为 56588.45 万元,应收帐款总额为 0.33 万元,净资产为 47668.50 万元. 大地公司以其拥有的土地为本公司银行贷款

37030 万元、 银行承兑汇 票4450 万元提供抵押担保.经上海众华沪银会计师事务所审计,大 地公司

2006 年1-12 月份,主营业务收入为

0 万元,主营业务利润为

0 万元,净利润为-503 万元.

4、本次股权转让,交易各方约定在股权转让之前,大地公司的 帐面债务除留下 647.61 万元外,其余 55940.84 万元由本公司以追加 投资的方式解决. 该债务主要是大地公司拆借本公司资金进行旧别墅 回购和拆迁补偿形成的对本公司的债务. 按上述约定,本公司对大地公司追加投资 55940.84 万元后,大 地公司注册资本将由原来的

5 亿元,增加至 105940.84 万元,并以此

5 为条件进行股权转让.

5、本次股权转让交易各方约定,在股权转让之后,大地公司为 本公司留下

6 万平方米低层规划建筑面积单独核算, 所得收益全部归 本公司享有,除此之外,大地公司的全部利润按股东所持股权的比例 进行分配.

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、转让股权合同的主要条款 (1)股权转让标的 本公司及新潮贸易公司、 新牟房地产公司三方共计向银和怡海公 司转让大地公司 50%的股权, 此次股权转让完成之后, 持有大地公司 的股权比例为:本公司持有 50%,银和怡海公司持有 50%,本公司、 银和怡海公司按照前述股权比例对大地公司享受权利、承担义务. 本公司、新潮贸易公司、新牟房地产公司转让股权三方承诺相互 放弃对转让股权的优先购买权. (2)股权转让价格 经本公司、新潮贸易公司、新牟房地产公司、银和怡海公司四方 协商同意, 银和怡海公司受让大地公司 50%股权, 价款为伍亿贰千万 元(5.2 亿元)人民币. (3)转让金的支付 ①本合同签署的当日,银和怡海公司向本公司支付

2400 万元人 民币;

②2007 年1月底之前,银和怡海公司向本公司支付

2600 万元人 民币;

③2007 年2月15 日前,银和怡海公司向本公司支付

1 亿元人民 币;

6 ④2007 年4月底前,银和怡海公司向本公司支付

5000 万元人民 币;

⑤2007 年6月底前,银和怡海公司向本公司支付

1 亿元人民币;

⑥余下 2.2 亿元人民币,银和怡海公司于

2007 年12 月底前向本 公司结清. (4)债务债权的承担与处理 本公司、新潮贸易公司、新牟房地产公司、银和怡海公司四方转 让本合同项下股权的基准日为

2006 年12 月31 日,以大地公司经各 方认可的审计机构出具的审计报告为依据.2006 年12 月31 日之前 大地公司的帐面债务除留下 647.61 万元外,其余部分由本公司负责 以追加投资的方式,在变更工商登记之前解决;

2006 年12 月31 日 之前大地公司如有其它债务债权,由本公司承担和享有,与银和怡海 公司无关.在清理前述债权债务的过程中,大地公司应给予必要的配 合,清理费用由本公司承担.本公司清理以上债权、债务,须于本公 司银和怡海公司双方在大地公司项目利润分配前清理完毕.

2006 年12 月31 日之后至本公司、银和怡海公司组建大地公司 经营班子之前,大地公司所发生的费用支出、债权债务,由本公司承 担,与银和怡海公司无关;

组建经营班子之后,大地公司所发生的费 用支出,由本公司、银和怡海公司双方签字认可方能入帐. (5)利润分配原则 本公司、银和怡海公司双方商定此次股权转让之后,大地公司为 本公司留下

6 万平方米低层住宅的规划建筑面积并单独核算, 所得收 益全部归本公司所有;

除此之外,大地公司的全部利润由本公司、银 和怡海公司按照所持股权比例进行分配. (6)股权变更登记

7 银和怡海公司向本公司支付 1.5 亿元股权转让金后七个工作日 内,由本公司、新潮贸易公司、新牟房地产公司、银和怡海公司四方 配合,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续,将银和怡海公司 依据本合同受让的股权登记到银和怡海公司名下. (7)违约责任 ①银和怡海公司未能依据本合同规定向本公司支付 5.2 亿股权转 让金,应承担违约责任,每拖延一日,按应付款额的日万分之三向本 公司支付滞纳金,逾期超过

60 日,本公司有权解除合同,并按银和 怡海公司应付款额及迟延付款时间乘年投资回报率 20%计算经济损 失,由银和怡海公司赔偿给本公司,届时,在依照本合同扣除滞纳金 和损失赔偿金后,由本公司将余下的股权转让金退还给银和怡海公 司.若本公司不解除合同,银和怡海公司只须按日万分三向本公司承 担滞纳金. ② 本公司、新潮贸易公司、新牟房地产公司三方未能依照本合 同规定与银和怡海公司配合将转让的股权过户登记至银和怡海公司 名下,应承担违约责任,每拖延一日,按已付款额的日万分之三向银 和怡海公司支付滞纳金,逾期超过

60 日,银和怡海公司有权解除本 合同, 并按已付款额及付款时........