PDF《烟台新潮实业股份有限公司》

1 证券代码:600777 证券简称:新潮实业 公告编号:2016-042 烟台新潮实业股份有限公司 关于对

2015 年度报告事后审核问询函的回复 公告本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

烟台新潮实业股份有限公司(以下简称 公司 )2015年年度报告于2016 年3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露.2016年4月11日公司接到 上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对烟台新潮实业股份有限公司 2015年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2016】0341号). 根据上海证券交易所事后审核相关要求,公司对相关问题回复披露如下:

一、关于公司油气资产经营业绩 公司在

2015 年度完成了收购浙江谋 100%股权(该权益包括其收购的位于 美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产),同时收购鼎亮汇通 100%权益 份额 (该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州的页岩油藏资产) 也在推进中. 经过上述产业结构调整,公司的主营业务已从房地产开发逐步转向 石油及天然气的勘探、开采及销售.

1、石油和天然气业务亏损.公司年报披露,公司于

2015 年11 月30 日收购 浙江谋100% 股权, 而公司石油和天然 气业务2015 年 度营 业收入为7,932,258.64 元,营业成本为 11,959,419.61 元,净亏损为 5,573,872.83 元, 请公司补充披露:(1)石油产业亏损的原因;

(2)公司业绩与前期重组中盈利 预测是否存在差异;

(3) 浙江谋ο率粲推镒什髌胶馑杂Φ氖图鄹, 石油价格下跌是否导致公司存在持续亏损的可能. 回复: (1)石油产业亏损的原因:

2015 年国际原油市场风雨飘摇,总体呈现一季度续跌、二季度大涨、下半

2 年再创新低的走势.截止

2015 年12 月31 日,纽约 WTI、布伦特原油期货价格 分别每桶 37.07 美元、37.60 美元,环比分别下降 10.67%、15.52%,同比分别下 降30.98%、33.43%. 公司收购浙江谋κ狄低蹲视邢薰(以下简称 浙江谋 )100%股权交 割日是

2015 年11 月30 日,浙江谋Σ⑷牍驹擞挥

2015 年12 月一个月, 且2015 年12 月也是

2015 年国际原油价格的低点.在这种低油价环境下,浙江 谋ο率糇庸 Surge Energy America Holdings, Inc(以下简称 Surge 公司) 调整了油田产能建设部署,采取了注水井维修、酸化增注、老井转注、关停水窜 油井、暂停钻加密井等措施,影响了当期产量,增加了当期生产成本,因此减少 了原油销售收入,降低了利润. (2)公司业绩与前期重组中盈利预测是否存在差异: 公司前期重组事项(收购浙江谋 100%股权)是以向第三方发行股份的方 式购买资产,因此,公司在前期重组中未披露盈利预测报告. (3)浙江谋ο率粲推镒什髌胶馑杂Φ氖图鄹,石油价格下跌 是否导致公司存在持续亏损的可能. 浙江谋ο率糇庸 Surge 公司执行《US GAAP 美国通用会计准则》 ,采用 成果法对油气资产进行会计核算,其成本构成主要包括:折耗、运营成本、期间

3 费用, 运营成本主要包括电力及电力维护系统、 人工成本、 耗材设备、 维修费用、 盐水处理成本、化学试剂成本、井维护费用等.按照美国商业惯例,单位成本为 Surge 公司最核心的财务数据和商业机密之一,一般不对外公布,因上述数据一 旦被同行业、原油销售商、服务商等获取,Surge 公司可能存在被原油销售商恶 意压低原油销售价格、被服务商非正常抬高服务价格等风险,可能会给 Surge 公司在未来的经营过程中带来意想不到的不利影响.

2015 年12 月至

2016 年2月,国际原油价格持续在低位震荡,WTI 最低价格 跌至 26.05 美元/桶,如国际原油价格持续在此等价位徘徊,Surge 公司将会处 于持续亏损状态. 为应对这种低油价环境下的不利局面, 公司也会与国际同行业的石油公司一 样,苦练 内功 .通过严格管控成本、更加精细开发、寻找优质 甜点 、强化 技术创新、提升管理水平等措施,进一步降低经营成本、降低经营风险.

2、石油产量.根据公司年报披露的石油储量数量变化分析表,公司

2015 年度石油的采出量为 0.78 万吨,请公司对照油气田的历史开采情况,补充说明 公司在

2015 年期间的石油开采是否存在减产情况以及对后续经营规模的影响. 回复: 从Surge 公司年产量看,2014 年开采 72.5 万桶(10.40 万吨) ,2015 年全 年开采 73.5 万桶 (10.55 万吨) , 总体原油产量略有增长. 公司收购浙江谋 100% 股权交割日是

2015 年11 月30 日,因此,在公司体现的仅是

2015 年12 月一个 月的原油产量,2015 年度 Surge 公司月平均产量为 0.88 万吨,2015 年12 月的 产量 0.78 万吨,略低于

2015 年度月平均产量,这是因为在这种低油价环境下, 公司及时调整了油田产能建设部署. Surge 公司是注水开发油田,其储量和产量的增长主要依靠注水有效补充 地层能量以及钻加密井获得,这是一个长期的重要工作,而原来的油田管理者对 注水工作重视程度不够, 并未深入全面开展注水工作.公司在完成收购以后投入 部分资金优化注水调整,主要包括注水井维修、酸化增注、老井转注、关停水窜 油井、暂停钻加密井等工作.由于采取这些工作要见到效果,需要

12 个月左右 的时间.因此,短期来看影响了原油产量并且增加了当期生产成本,但对长期经

4 济有效开发奠定了坚实的基础, 随着油价回升我们将不断释放油田产能,为公司 创造更大的效益.

3、 石油资产减值准备. 根据公司年报披露的石油证实储量未来现金流量表, 公司石油资产贴现未来净现金流为 156,866.69 万元,而公司油气资产账面值为 221,647.46 万元.请公司补充公司石油资产是否有减值迹象,是否应计提减值 准备.请会计师发表意见. 回复: 依据美国会计准则 ASC 360-10 的规定,长期资产(或资产组)减值损失的 确认应该考虑可收回性以及该资产的公允价值.当某项长期资产(或资产组)的 账面价值超过其未折现的未来现金流量时,则表明该项资产(或资产组)是不可 收回的.负责 Surge 公司年报审计的 Baird, Kurtz &

Dobson Certified Public Accountants Limited Liability Partnership(以下简称 BKD 会计师事务所) 根据外部独立第三方机构 RYDER SCOTT COMPANY, L.P.(以下简称 RYDER SCOTT) 出具的储量报告对 Surge 公司账面油气资产进行了减值测试, 测试结果显示未折 现的未来现金流高于油气资产账面价值,油气资产不存在减值迹象. 公司年报披露的石油证实储量未来净现金流为 156,866.69 万元,计算过程 中按照《上市公司行业信息披露指引第八号-石油和天然气开采》的要求采用

2015 年12 月31 日前

12 个月所参照基准市场每月第一个交易日实现价格的平均 石油价格 (即历史价格) 和10%的折现率, 与公司按中国 《企业会计准则第

27 号――石油天然气开采》和《企业会计准则第

8 号――资产减值》的规定进行减值 测试时所采用石油单价和折现率是有出入的. 公司期末对油气资产进行了减值测 试,石油价格方面,公司管理层认为虽然目前国际原油价格持续在低位震荡,但 随着国际原油需求的上升以及主要产油国的限产, 未来很可能上涨并逐步回归到 以前的高点, 故公司采用了更理性的油价水平来测算油气资产未来的现金流,石 油价格整体高于

2015 年12 月31 日前

12 个月所参照基准市场每月第一个交易日 实现价格的平均石油价格;

折现率方面,参考银行同期 3-5 年贷款基准利率以及 当前整体市场环境等因素,综合考虑采用了 8%的折现率,低于《上市公司行业 信息披露指引第八号-石油和天然气开采》规定的 10%折现率.公司采用上述石

5 油单价和折现率测算的油气资产未来现金流高于油气资产账面价值, 油气资产不 存在减值迹象. 会计师意见: 经核查,会计师认为,BKD 会计师事务所根据 RYDER SCOTT 出具的储量报告 对Surge 公司账面油气资产进行了减值测试, 测试结果显示未折现的未来现金流 高于油气资产账面价值, 油气资产不存在减值迹象;

公司年报披露的石油证实储 量未来净现金流为 156,866.69 万元,系根据按照《上市公司行业信息披露指引 第八号-石油和天然气开采》的要求采用

2015 年12 月31 日前

12 个月所参照基 准市场每月第一个交易日实现价格的平均石油价格(即历史价格)和10%的折现 率计算出来的未来净现金流, 公司根据未来预测的石油单价和折现率测算的油气 资产未来现金流高于油气资产账面价值,油气资产不存在减值迹象.

二、关于公司规范运作情况

4、票据融资情况.公司年报披露,公司现金流量表中收到的其他与筹资活 动有关的现金中

2015 年度票据融资金额为 7.52 亿元,货币资金中承兑汇票保 证金为 4.12 亿元, 而公司期末应付票据金融为 4.12 亿元. 请公司补充披露: (1) 公司承兑汇票保证金的比例以及未小于应付票据金额的原因;

(2)公司票据融 资的形式、利息情况以及是否存在违反《票据法》和票据使用规范的情况. 回复: (1)公司承兑汇票保证金的比例以及未小于应付票据金额的原因: 公司应付票据余额期末为 4.12亿元, 其中 2.64 亿元银行承兑汇票在办理时, 缴纳的承兑汇票保证金为 50%, 即1.32 亿元,其余 50%由控股子公司烟台新潮秦 皇体育娱乐有限责任公司及烟台大地房地产开发有限公司拥有的土地使用权提 供抵押担保取得.

2015 年底, 公司出售了持有烟台大地房地产开发有限公司 50% 股权,出售了持有烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 100%股权,根据合同约 定, 公司在办理上述子公司股权转让过户前须解除上述两公司的对外抵押担保手 续,因为银行承兑汇票无法提前偿付,经与银行协商,公司以现金方式将上述承 兑汇票差额补足,达到 100%保证金比例,银行将该两公司的土地抵押担保提前 解除.另外 1.48 亿元的全额保证金银行承兑汇票是公司根据所属子公司的对外

6 结算实际情况, 一方面为增加公司银行信用评级,另一方面为增加公司存款利息 收入,采用银行承兑汇票结算方式结算.由于以上原因,故造成公司银行承兑汇 票保证金的比例等于应付票据金额. (2)公司票据融资的形式、利息情况以及是否存在违反《票据法》和票据 使用规范的情况: 公司票据的开具完全按照《票据法》的有关规定,并且经过银行的审慎审核 才签发,符合支付结算办法的规定,公司票据融资的形式不存在违反《票据法》 的情况,票据使用规范.

5、 可供出售金融资产大幅增加. 公司年报披露, 截至

2015 年12 月31 日, 公司可供出售金融资产账面值为 3.1 亿元,而去年同期仅为

1068 万元,公司解 释原因为其变动主要是报告期内公司对宁波鼎金开元股权投资中心进行投资所 致.请公司补充披露:(1)上述投资的具体内容;

(2)上述投资是否已履行决 策程序并对外披露;

(3)上述会计处理的确认依据. 回复: (1)上述投资的具体内容: 公司对宁波鼎金开元股权投资中心进行投资的具体内容如下: 公司以自筹资 金30,000 万元(人民币叁亿元整)出资,认缴宁波鼎金开元股权投资中心(有 限合伙)(以下简称 鼎金开元 )的财产份额,成为鼎金开元的有限合伙人. (2)上述投资是否已履行决策程序并对外披露: 公司对鼎金开元的投资履行了相应的决策程序并对外披露.

2015 年11 月13 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关 于拟出资

3 亿元人民币对外投资的议案》.该议案即为对鼎金开元的投资. 根据《公司法》和《................