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烟台新潮实业股份有限公司 证券代码:600777 股票简称:新潮实业

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1 1 年度报告摘要证券代码:600777 股票简称:新潮实业 公告编号:临2012-008 烟台新潮实业股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告暨 关于召开公司二一一年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏负连带责任.

烟台新潮实业股份有限公司(以下简称 公司 )第八届董事会第七次会议于2012年4月16日上午在公司会议室召开,会议由公司董事长宋向阳先生主持. 会议应到董事9人,实到9人,公司监事及高管人员列席 了会议. 会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定. 会议审议并通过了以下报告和事项:

一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》. 该议案需提交公司2011年度股东大会审议.

二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》. 该述职报告全文详 见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn). 该议案需提交公司2011年度股东大会审议.

三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度财务决算报告》. 该议案需提交公司2011年度股东大会审议.

四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度利润分配预案》. 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计,公司2011年度实现净利润2,870,141.72元,其中归属 于 母公司股东的净利润13,749,631.11元, 本年度计提盈余公积13,115,477.06元, 加上期初未分配利润58, 074,120.55元,2011年末可供股东分配的利润为58,708,274.60元. 公司董事会拟定2011年度利润分配预案为: 公司2011年度刚刚扭亏为盈, 根据公司2012年度经营计 划,预计资金需求量较大,因此公司拟定2011年度利润分配预案为不进行现金红利分配,也不进行送股,未 分配利润58,708,274.60元转作以后年度分配. 公司独立董事意见:同意(详见附件). 该议案需提交公司2011年度股东大会审议.

五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度资本公积金转增股本预案》. 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计, 截止2011年12月31日, 公司资本公积余额为488,890, 959.32元,其中可以转增为股本的余额为464,023,162.50元. 公司董事会拟定2011年度资本公积金转增股本预案为:不进行资本公积金转增股本. 公司独立董事意见:同意(详见附件). 该议案需提交公司2011年度股东大会审议.

六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议 案》. 董事会决定2012年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司担任公司会计报表的审计工作和 相关业务咨询服务工作,聘期1年. 董事会同意公司支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年度审计费用48.00万元;

同意公司承 担会计师事务所因公司审计业务发生的差旅费用10.31万元. 公司独立董事意见:同意(详见附件). 该议案需提交公司2011年度股东大会审议.

七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》. 董事会决定2012年度继续聘请上海市锦天城律师事务所担任公司法律顾问和律师鉴证工作, 聘期一 年. 董事会同意公司支付2011年度律师鉴证费及律师顾问费5万元;

同意律师事务所因公司工作需要发生 的差旅费1.6万元由公司承担.

八、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》. 公司董事会拟定2011年度公司董事津贴每人每年税前5.00万元;

监事津贴每人每年税前2.38万元;

独 立董事津贴每人每年税前7.79万元. 在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬,2011年度公司董事报 酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为358.91万元;

监事报酬税前总额为91.79万元(含监事津贴). 公司独立董事意见:同意(详见附件). 该议案需提交公司2011年度股东大会审议.

九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》. 考虑到高管人员分管下属分子公司身兼数职,工作量比较大,以及聘用人才的需要 ,为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性,根据行业水平及当地情况,会议决定,公司高管人 员2011年度税前报酬(含兼任董事的津贴)总额为258.44万元. 公司独立董事意见:同意(详见附件).

十、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度报告及年报摘要》,公司2011年度报告全 文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn). 该议案需提交公司2011年度股东大会审议. 十

一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司对外担保的议案》. 会议同意自公司2011年度股东大会召开之日起至公司2012年度股东大会召开前, 公司对外担保总额 为不超过168,900.00万元,其中公司对控股子公司的担保总额为不超过74,900.00万元;

控股子公司对控股 子公司的担保总额为不超过61,000.00万元;

其它对外担保总额不超过33,000.00万元. 该议案需提交公司2011年度股东大会审议. 十

二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》,上海众华 沪银会计师事务所有限公司为公司出具的前次募集资金使用情况的专项审核报告详见上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn). 该议案需提交公司2011年度股东大会审议. 十

三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于注销分公司烟台新潮实业股份有限公司养马岛 秦皇体育娱乐中心的议案》. 十

四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》. 根据《公司章程》第一百二十四条的规定,公司设副总经理6名,由董事会聘任或解聘. 现公司只有5名 副总经理,副总经理缺额1名,根据总经理的提名,会议同意聘任杨永健先生担任公司副总经理 职务,任 期至2014年6月30日. 公司独立董事意见:同意(详见附件). 附:杨永健先生简历 杨永健,男,1957年6月出生,汉族,大专学历. 历任新牟国际集团公司办公室主任、总经理助理、副总经 理,烟台新牟电缆有限公司总经理、董事长. 十

五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制订和修订公司相关制度的议 案》,其中《公 司 对外担保制度》需提交公司2011年度股东大会审议. 制度全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn). 十

六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》. 公司董事会定于2012年5月11日(星期五)上午9:00在烟台市牟平区养马岛赛 马场酒店会议室召开公司2011年度股东大会. 关于召开2011年度股东大会会议通知如下:

(一)会议召集人、时间、地点和会议方式: 会议召集人:公司第八届董事会 会议时间:2012年5月11日(星期五)上午9:00召开 会议地点:烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室 会议方式:现场记名投票表决方式

(二)会议内容:

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》

2、审议《公司2011年度独立董事述职报告》

3、审议《公司2011年度监事会工作报告》

4、审议《公司2011年度财务决算报告》

5、审议《公司2011年度利润分配方案》

6、审议《公司2011年度资本公积金转增股本方案》

7、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

8、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》

9、审议《公司2011年度报告及年报摘要》

10、审议《关于公司对外担保的议案》

11、审议《公司前次募集资金使用情况的专项报告》

12、审议《公司对外担保制度》

(三)参加会议人员

1、本公司董事、监事及高管人员;

2、2012年5月3日(星期四)下午上海证券交易所股票交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人.

(四)登记办法:

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议. 法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书.

2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户 卡;

委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书.

3、登记时间和地点:2012年5月7日-10日(上午8:00―11:00,下午2:00―4:00)到本公司证券部办理登 记.

4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2012年5月10日下午4:00)

(五)其他事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理.

2、联系地址、邮政编码、传真、联系人 联系地址:山东省烟台市莱山区港城东大街301号南山世纪大厦B座14楼证券部 邮政编码:264003 传真:0535-2109779 联系

电话:0535-2103111 联系人:何再权 王燕玲 特此公告. 烟台新潮实业股份有限公司 董事会二一二年四月十六日 附: 回执截止2012年5月3日下午上海证券交易所交易结束时,我单........