PDF《江苏维尔利环保科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变...》

4-5-1? 江苏维尔利环保科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其 董事、监事、高级管理人员的确认意见 江苏维尔利环保科技股份有限公司 (以下简称 维尔利 、 发行人 、 公司 或 股份公司 )系由维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称 维尔利有 限 )于2009 年11 月12 日整体变更设立的股份有限公司,发起人为常州德泽实 业投资有限公司 (以下简称 常州德泽 ) 、 中国风险投资有限公司 (以下简称 中 风投 ) .

截至本报告签署之日,公司概况如下: 项目 基本情况 公司名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司 住所常州高新区高新科技园创新北区 401-403 注册资本 3,970 万元 实收资本 3,970 万元 法定代表人 李月中 设立日期

2009 年11 月12 日 (维尔利有限成立于

2003 年2月12 日) 经营范围 许可经营项目:无.一般经营项目:环保设备的设计、集成、制造(限分支机构) 、销售和研发;

环保工程的设计、 承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术服务;

环 保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售;

机电 设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技 术咨询和技术服务;

环境污染治理设施的投资、运营;

自 营和代理各类商品技术的进出口业务,但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外 经2010 年1月31 日召开的

2010 年第一次临时股东大会审议批准,公司拟 首次公开发行股票并在创业板上市,现将公司设立以来的股本演变情况说明如 下: 4-5-2? ? 4-5-3?

一、股份公司设立以前的股本演变情况

(一)2003 年2月12 日,公司前身维尔利环境工程(常州)有限公司成立, 注册资本

20 万欧元 公司前身维尔利有限系经常州国家高新技术产业开发区管理委员会常开委 经[2003]6 号《关于维尔利环境工程(常州)有限公司章程的批复》与江苏省人 民政府外经贸苏府资字[2003]43743 号《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》批准,由WEHRLE-WERK AG(以下简称 WWAG )以欧元现汇和设备出资设 立的外商独资企业,法定代表人 Volker Steinberg,注册资本

20 万欧元,分两 期缴足:

1、第一期出资情况 常州汇丰会计师事务所有限公司对维尔利有限第一期注册资本缴交情况进 行了审验,于2003 年1月21 日出具了常汇会验(2003)外025 号《验资报告》 并审验确认:截至

2003 年1月21 日,维尔利有限已收到 WWAG 货币出资

3 万欧 元.

2003 年2月12 日,维尔利有限在常州工商行政管理局登记注册,领取了企 独苏常总字第

003252 号《企业法人营业执照》,注册资本

20 万欧元,实收资本

3 万欧元.

2、第二期出资情况 常州汇丰会计师事务所有限公司对维尔利有限第二期注册资本缴交情况进 行了审验,于2004 年3月9日出具了常汇会验(2004)外023 号《验资报告》 并审验确认:截至

2004 年2月24 日,维尔利有限已收到 WWAG 货币出资 9.50 万欧元,设备(膜生化反应器试验设备

1 套)出资 7.50 万欧元.常州汇丰会计 师事务所有限公司已对上述设备进行了评估,出具常汇会评报字(2004)第003 号《关于维尔利环境工程(常州)有限公司资产评估报告书》,评估价值为 7.50 万欧元,评估基准日为

2003 年5月20 日,评估方法为重置成本法.

2004 年3月15 日,维尔利有限在常州工商行政管理局完成了实收资本变更 为20 万欧元的工商变更登记. 维尔利有限成立时的股权结构如下: 4-5-4? 股东名称 出资额(万欧元) 出资比例 WWAG 20.00 100.00% 合计20.00 100.00%

(二)2007 年8月28 日,维尔利有限 100%股权转让

1、本次股权转让的背景及常州德泽收购维尔利有限的原因 WWAG 于2003 年设立维尔利有限意欲开拓中国垃圾渗滤液处理市场,然而, 因缺乏对国内垃圾渗滤液处理市场的深入了解,以及 WWAG 的经营理念未能与国 内市场的实际情况协调一致, 致使维尔利有限成立初期的市场开拓和经营业绩未 能达到理想目标,有违于 WWAG 通过设立维尔利有限大力拓展中国业务的初衷, 由此导致 WWAG 决定转让维尔利有限的股权.常州德泽当时为李月中、浦燕新、 周丽烨、骆建明和朱卫兵等五位维尔利有限中方员工组成的内资公司,基于对我 国垃圾渗滤液处理领域广阔市场前景的认知, 常州德泽在

2007 年7月WWAG 决定 转让维尔利有限股权时收购了维尔利有限的全部股权.

2、本次股权转让履行的程序

2007 年7月2日,常州德泽环境技术有限公司(已于

2009 年10 月更名为 常州德泽实业投资有限公司) 股东会作出决议, 决定向 WWAG 收购维尔利有限 100% 股权;

2007 年7月5日,WWAG 监事会作出决议,同意将其所持有的维尔利有限 100%的股权全部转让给常州德泽.

2007 年7月5日,维尔利有限董事会作出决议,同意唯一投资者 WWAG 将其 所持有的维尔利有限 100%的股权全部转让给常州德泽.同日,WWAG 与常州德泽 签署了《股权转让协议》 .

2007 年7月24 日,常州国家高新技术产业开发区管理委员会核发《关于维 尔利环境工程(常州)有限公司股权转让并终止独资企业的批复》 ,同意维尔利 有限股权转让,股权转让后企业类型由外商独资经营企业变更为内资企业,原独 资企业同时终止.

2007 年8月21 日, 常州方正会计师事务所有限公司出具了常方会验 (2007) 第157 号《验资报告》并审验确认:截至

2007 年8月1日,维尔利有限股权转 让后的注册资本为 204.7536 万元(20 万欧元按原出资日汇率折合) ,实收资本 204.7536 万元. 4-5-5?

2007 年8月28 日, 维尔利有限在常州工商行政管理局完成了工商变更登记, 领取了注册号为

3204002103843 的《企业法人营业执照》 ,变更为法人独资的有 限公司,法定代表人李月中,注册资本和实收资本均为 204.7536 万元. 此次股权转让完成后,维尔利有限股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 常州德泽 204.7536 100.00% 合计204.7536 100.00%

3、股权转让价格、定价依据及公允性 (1)股权转让价格及定价依据 本次股权转让价格为

600 万元, 以截至

2007 年6月30 日维尔利有限经审计 的净资产 2,627,383.35 元为基础,结合维尔利有限市场价值给予一定的溢价, 由双方协商确定.其中,出具审计报告的审计机构名称为常州开来联合会计师事 务所,报告文号为常开来会外审(2007)第92 号,该会计师事务所不具备证券 期货从业资格.此外,本次股权转让未经过评估. (2)定价的公允性 本次股权转让价格高于转让标的经审计的净资产值, 系遵循市场化原则由双 方协商确定,本次股权转让的定价是公允的.

4、股权转让价款支付情况及资金来源 (1)股权转让价款支付情况 本次股权转让价款

600 万元的支付由常州德泽代扣代缴 WWAG 应缴所得税后 于2007 年10 月18 日以欧元汇款形式支付给 WWAG. (2)资金来源 本次股权转让过程中,常州德泽向 WWAG 支付的

600 万元股权收购款来源于 其向维尔利有限借用资金. ①借款事项是否符合国家相关法律法规 按照《贷款通则》第七十三条的规定,企业之间不得擅自办理借贷或变相借 贷,否则,由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款并予 以取缔. 常州德泽为向WWAG支付股权转让款而从维尔利有限借款的行为不符合 《贷款 通则》的规定,但由于维尔利有限未就该等借款向常州德泽收取任何利息或资金 4-5-6? 占用费,因此,维尔利有限不存在因此而受到中国人民银行或其地方分支机构处 罚的可能. 常州德泽已于2008年末前向公司全部偿清该等借款, 该等借款未对公司财务 状况和经营成果造成重大影响.同时,公司也已经建立严格的资金管理制度和关 联交易决策制度,避免未来再发生资金被关联方非经营性占用的情况.公司控股 股东常州德泽和实际控制人李月中先生已于2010年2月出具《承诺函》 ,承诺此后 不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式对公司的资金进行非经营性 占用.此外,公司独立董事已就该等借款出具独立核查意见,认为其未对公司生 产经营造成重大不利影响,也未对公司及非关联股东利益造成损害. ②借款审批程序是否符合国家相关法律法规及公司内部规范性文件的规定 上述借款发生时,我国《公司法》等相关法律、法规并无关于有限责任公司 对外提供借款需要履行的内部决策程序的明确规定,维尔利有限当时有效的《公 司章程》等内部规范性文件也无相关规定或限制.因此,维尔利有限于2007年10 月借款给常州德泽用于向WWAG支付股权转让款所履行的维尔利有限总经理审议 批准的内部程序不违反当时有效的国家相关法律法规的规定及《公司章程》等公 司内部规范性文件的规定. 此外,由于该等借款发生时WWAG已经不是维尔利有限的股东,因此,该等借 款不需要取得WWAG的同意. 保荐机构国信证券股份有限公司经核查后的结论性意见为:维尔利有限于 2007年10月借款给常州德泽,用于其向WWAG支付本次股权转让款,该事项所履行 的维尔利有限总经理审议批准的内部程序不违反当时有效的国家相关法律法规 的规定及《公司章程》等公司内部规范性文件的规定.此外,上述借款行为不符 合《贷款通则》等规章的规定,但由于常州德泽已经全额偿还资金且发行人已经 建立严格的制度避免类似情形再发生,因而并不构成本次发行的障碍. 发行人律师北京市君合律师事务所经核查后的结论性意见为: 常州德泽为向 WWAG 支付股权转让款而从发行人借款的行为不符合《贷款通则》等规章的规定, 但由于相关资金已经全额偿还且发行人已经建立严格的制度避免类似情形再发 生,因而并不构成本次发行的障碍.此外,发行人于

2007 年10 月借款给常州德 泽用于向 WWAG 支付股权转让款所履行的维尔利有限总经理审议批准的内部程序 4-5-7? 不违反当时有效的国家相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部规范性文 件的规定.

5、常州德泽

600 万的股权转让款的进出时点,偿还资金的来源和不构成抽 逃出资的理由 (1)常州德泽600万的股权转让款的进出时点 常州德泽在2007年度和2008年度与维尔利有限资金往来累计发生额为 1,704.38万元,各月末资金往来余额在600―875万元之间.资金往来月末余额主 要为常州德泽支付给WWAG股权转让款600万元,其余为资金统一管理过程中形成 的往来余额,且常州德泽已于2008年末将所有资金往来余额归还完毕.常州德泽 与维尔利有限在2007年度和2008年度发生资金往来的具体情况如下: 单位:万元 借还款时间 借款金额 借款原因 归还金额 归还用途 月末余额

2007 年10 月600 股权转让款 -- --

600 200 资金统一管理 -- --

2007 年11 月-- --

115 将统一管理的资 金归还发行人,用 于其生产经营

685 200 资金统一管理 -- --

2007 年12 月-- --

65 同上

820 60 资金统一管理 -- --

2008 年1月-- --

140 同上

740 50 资金统一管理 -- --

2008 年2月-- --

40 同上

750 180 资金统一管理 -- --

2008 年3月-- --

75 同上

855 169.38 资金统一管理 -- --

2008 年4月-- -- 149.38 同上

875 100 资金统一管理 -- --

2008 年5月-- --

135 同上

840 2008 年6月-- -- 140.24 同上 699.76

2008 年9月100 资金统一管理 -- -- 799.76

2008 年11 月45 资金统一管理 51.10 代公司支付给 WWAG 技术许可使 用费 793.66 4-5-8?

2008 年12 月-- -- 793.66 归还股权转让款 及将统一管理的 资金归还完毕

0 合计 1,704.38 -- 1,704.38 -- -- 常州德泽与维尔利有限在

2007 年度和

2008 年度发生多次资金往来, 主要原 因是常州德泽在

2007 年8月完成收购维尔利有限 100%股权后,将全资子公司维 尔利有限的闲置资金集中由其统一管理,以达到提高整体资金使用效率的目的. 因此, 维尔利有限在经营收到现金并保证日常业务正常运转的前提下将闲置资金 集中到常州德泽,需要资金时再由常州德泽划转给维尔利有限使用,导致

2007 年度和

2008 年度双方发生多笔资金往来.公司自

2009 年开始加强规范运作,未 再发生控股股东占用公司资金的情况. (2)常州德泽偿还的资金来源 常州德泽向维尔利有限归还前述资金往来余额的资金来源于其统一管理的 资金以及2008年12月向非关联方常州联合锅炉容器有限公司的800万元借款. 维尔利有限于2009年3月2日召开2008年年度股东会议通过决议向全体股东 派发现金股利,其中向常州德泽分配997.53万元.常州德泽以该获派发的股利于 2009年3月向常州联合锅炉容器有限公司归还了前述800万元借款. 根据常州联合 锅炉容器有限公司于2010年11月16日出具的《确认函》,常州德泽已经向其偿还 800万元借款,双方就该借款不存在任何争议或纠纷,且其与发行人、发行人的 直接或间接股东、发行人的董事、监事和高级管理人员、为本次发行提供专业服 务的保荐机构、会计师事务所和律师事务所及其签字经办人员均不存在关联关 系. (3)此次借款不构成抽逃注册资本 常州德泽向维尔利有限暂借600万元资金后,常州德泽在其财务账目上将该 借款作为应付款列明,维尔利有限在其财务账目上作为应收款列明,维尔利有限 对常州德泽享有债权,而常州德泽承担债务,该借贷关系虽违反《贷款通则》等 相关规定,但维尔利有限并未因此被剥夺对相关财产享有的法律权利,其有权要 求常州德泽偿还该笔借款,常州德泽在2008年也全额归还了该笔借款,事实上未 损害维尔利有限的利益. 根据 《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答 4-5-9? 复》(商企字[2002]第180号)中 公司借款给股东,是公司依法享有其财产所 有权的体现,股东与公司之间的这种关系属于借贷关系,合法的借贷关系受法律 保护,公司对........