PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下对本通函的内容或应采取的行动如有任何疑问,请谘询阁下的股票经纪或其他注册证 券交易商、银行经理、律师、公司秘书、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有华润创业有限公司 ( 「本公司」 ) 股份,应立即将本通函及随附 的代表委任表格转交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理,以 便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:291) 持续关连交易建议在华润集团成员公司间集团内部贷款方面提供更大灵活性财务顾问独立股东及独立董事委员会之独立财务顾问本公司谨订於二零一零年十二月二十二日上午九时正假座香港湾仔港湾道26号华润大厦4楼 举行股东特别大会,召开大会的通告载於本通函第33页至第34页. 无论 阁下能否亲自出席大会,务请将随附的代表委任表格按其上列印的指示尽早填妥交 回,而无论如何最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代表 委任表格后, 阁下仍可亲自出席大会或其任何续会并於会上投票. 二零一零年十二月六日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

15 独立财务顾问函件

16 附录 - 一般资料

25 股东特别大会通告

33 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会 「华润集团」 指 华润股份、华润集团公司及其各自的附属公司 「华润集团上市公司」 指 华润集团属下於联交所主板上市的任何公司,郑州燃 气股份有限公司除外 「华润集团非上市公司」 指 华润燃气集团公司、华润医药、华润纺织、华润化工 及Fab2 「本公司」 指 华润创业有限公司,华润集团公司的间接附属公司, 於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上 市 「华润股份」 指 华润股份有限公司,一间於中国注册成立的股份有限 公司,为华润集团公司及华润集团持有权益的银行及 信托活动的控股公司 「华润集团公司」 指 华润 (集团) 有限公司,一间於香港注册成立的有限公 司,是华润集团在香港的控股公司,持有华润集团的 所有重大权益,惟其银行及信托活动权益除外 「华润水泥」 指 华润水泥控股有限公司,华润集团公司的间接附属公 司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交 所主板上市 「华润化工」 指 华润化工控股有限公司,一间由华润集团公司全资拥 有的非上市公司,连同其附属公司一起主要在中国从 事化工产品生产及买卖以及投资、发展及管理化工包 装材料工厂 「华润燃气」 指 华润燃气控股有限公司,华润集团公司的间接附属公 司,为於百慕达注册成立的有限公司,其股份於联交 所主板上市 释义C2C「华润燃气集团公司」 指 华润燃气 (集团) 有限公司,一间由华润集团公司全资 拥有的非上市公司,连同其附属公司一起主要在中国 从事城市燃气及相关服务的投资、分销及经营,侧重 管道天然气及石油气分销以及压缩天然气加气站 「华润置地」 指 华润置地有限公司,华润集团公司的间接附属公司, 於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主 板上市 「华润医药」 指 华润医药集团有限公司,一间由华润集团公司全资拥 有的非上市公司,连同其附属公司一起主要在中国从 事医药研究、生产及分销,涵盖多种产品,包括中药 及草本、合成药、生物医药、天然及有机药、保健 品、医药中间体、医疗设备及医药设备 「华润微电子」 指 华润微电子有限公司,华润集团公司的间接附属公 司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交 所主板上市 「华润电力」 指 华润电力控股有限公司,华润集团公司的间接附属公 司,於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所主 板上市 「华润纺织」 指 华润纺织 (集团) 有限公司,一间由华润集团公司全资 拥有的非上市公司,连同其附属公司一起主要在中国 从事纺纱、织布、制衣及锦纶丝生产,其主要业务分 部包括高支纱、其他纱线及布料、成衣、锦纶丝及印 染 「华润信托」 指 华润深国投信托有限公司,华润股份持有其注册资本 的51% 「股东特别大会」 指 本公司即将举行之股东特别大会,以批准贷款总协议 及相应的年度上限 「Fab2」 指 华润上华 (亚洲) 有限公司,一间由华润集团公司及华 润微电子分别拥有81%及19%的非上市合营公司,连同 其附属公司主营8英季г仓圃煲滴 释义C3C「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港银行同业拆息」 指 香港银行同业拆借利息 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元及美元贷款总协议」 指 华润集团公司、华润集团上市及非上市公司於二零一 零年十一月二十二日订立的贷款总协议及担保,以取 得港元及美元贷款 「独立股东」 指 华润集团公司及其联系人 (定义见上市规则) 除外的本 公司股东 「最后可行日期」 指 二零一零年十二月二日,即本通函付印前确定本通函 所载若干资料的最后实际可行日期 「伦敦银行同业拆息」 指 伦敦银行同业拆借利息 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「澳门」 指 中华人民共和国澳门特别行政区 「贷款总协议」 指 港元及美元贷款总协议及人民币贷款总协议 「中国人民银行」 指 中国人民银行 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「人民币贷款总协议」 指 华润股份及华润集团上市公司於二零一零年十一月二 十二日订立的贷款总协议及担保,以取得人民币贷款 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「珠海市商业银行」 指 珠海市商业银行股份有限公司,一间总部设於珠海的 城市银行,华润股份持有其75.33%的权益 附注: 於本通函内所有人民币兑港元汇率为人民币0.86元:1港元,仅供参考. 董事会函件C4C(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:291) 执行董事: 注册办事处: 乔世波先生 (主席) 香港 陈朗先生 (首席执行官) 湾仔 黎汝雄先生 (首席财务官兼公司秘书) 港湾道26号 华润大厦39楼 非执行董事: 阎 先生 杜文民先生 石善博先生 魏斌先生 张海鹏博士 独立非执行董事: 陈普芬博士 黄大宁先生 李家祥博士 郑慕智博士 陈智思先生 萧炯柱先生 敬启者: 持续关连交易绪言 谨此提述华润集团上市公司於二零一零年十一月二十二日共同刊发之联合公布,其中包括 贷款总协议之建议,倘获全面实施,将使其获准向其他华润集团系内公司短期借出本身及 其附属公司的部分盈余现金资源,从而将赋予本公司在管理其盈余现金资源方面更大灵活 性.根鲜泄嬖虻14A章,贷款总协议项下拟进行之交易构成非豁免持续关连交易. 董事会函件C5C本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) 有关该等持续关连交易之更多资料,载列百德能证券 有限公司就贷款总协议及其相关年度上限向本公司独立董事委员会及独立股东提供之意 见、本公司独立董事委员会之推荐建议,并发出股东特别大会通告. 贷款总协议 港元及美元贷款总协议 订约方: 华润集团公司、华润集团上市及非上市公司 协议日期: 二零一零年十一月二十二日. 协议生效日期: 二零一一年一月一日. 协议期限: 截至二零一三年十二月三十一日止三个年度 (除非期限经进一 步延长) . 贷款人: 华润集团上市公司及该等公司的任何附属公司,为同意港元及 美元贷款总协议条款之订约方 (但不包括於中国注册成立的任 何实体) . 借款人: 华润集团公司及华润集团上市及非上市公司以及其任何附属公 司,获准以港元或美元借款,即为同意港元及美元贷款总协议 条款之订约方 (但不包括於中国注册成立的任何实体) . 担保人: 华润集团公司及获取贷款的华润集团上市公司的附属公司之上 市控股公司. 将予垫付总额: 一家华润集团上市公司及其附属公司根钭苄榻璩龅淖 高未偿还款项总额不得超过载列於下文 「贷款总协议订明的年 度上限」 一节的金额. 还款日: 根眯,所作出贷款的还款日概不得迟於贷款日起计6个月. 董事会函件C6C港元贷款的利率: 贷款人所厘定的年利率为(i)该港元贷款的有关香港银行同业拆 息及(ii)息差 (不得为负数) 的总额.利率不得低於(i)华润集团公 司或信誉相若的企业借款人於有关期间能够向一间银行或金融 机构以相同货币借取相同款项所支付之利率及(ii)於相关期间内 贷款人向一间银行或金融机构就相关款项所获得的存款利率 (以较高者为准) . 美元贷款的利率: 贷款人所厘定的年利率为(i)该美元贷款的有关伦敦银行同业拆 息及(ii)息差 (........