PDF《武汉钢铁（集团）公司 2012 年度第三期中期票据募集说明书》

武汉钢铁(集团)公司

2012 年度第三期中期票据募集说明书 发行人:武汉钢铁(集团)公司 主承销商及簿记管理人:中国工商银行股份有限公司 联席主承销商:上海浦东发展银行股份有限公司 注册金额: 人民币壹佰壹拾亿元整 (RMB11,000,000,000 元) 本期发行金额: 人民币陆拾亿元整(RMB6,000,000,000 元) 本期中期票据期限:

3 年 担保方式: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人长期主体信用等级: 中期票据信用等级: AAA AAA 二一二年八月 武汉钢铁(集团)公司

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2 - 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会备案,备案不 代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也不代表对本期 中期票据的投资风险作出任何判断.

投资者购买本公司本期中期票据,应当 认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确 性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的 任何投资风险. 本公司经理办公会已批准本募集说明书,全体与会人员承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受 投资者监督. 武汉钢铁(集团)公司

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3 - 目录重要提示.2 释义.5

一、常用名词释义

5

二、专用词语释义

6

第一章 风险提示及说明.10

一、与本期中期票据有关的投资风险

10

二、发行人的相关风险

10

第二章 发行条款.20

一、中期票据概要

20

二、发行安排

21

第三章 中期票据募集资金用途及偿债措施.23

一、募集资金主要用途

23

二、募集资金划拨使用及到期偿付归集方式.23

三、发行人承诺

23

第四章 发行人基本情况.24

一、发行人基本情况

24

二、发行人历史沿革

25

三、发行人股东及实际控制人

26

四、发行人独立性

26

五、发行人主要权益投资

27

六、发行人组织机构设置

30

七、发行人高级管理人员情况

41

八、发行人业务状况

45

九、发行人发展战略和项目情况

57

十、发行人所在行业状况、行业政策和行业地位.61

第五章 发行人主要财务状况.78

一、最近一期及近三年度主要会计数据及财务指标.78

二、最近一期及近三年度财务数据

79

三、合并财务报表范围重大变化情况

91

四、财务数据及财务指标分析

94 武汉钢铁(集团)公司

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4 -

五、发行人有息债务情况

114

六、关联方关系及交易情况

117

七、重大或有事项

123

八、资产抵押、质押和其他用途受到限制资产.126

九、衍生品和海外投资情况

126

十、理财产品

130 十

二、其他重大事项

133

第六章 发行人资信状况.134

一、信用评级结论

134

二、发行人银行授信和借款情况

135

第七章 税项.139

第八章 本期中期票据担保情况.140

第九章 信息披露安排.141

一、中期票据发行前的信息披露

141

二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.141

三、中期票据续期内定期信息披露

142

四、本金兑付和付息事项

142

第十章 违约责任与投资者保护机制.143

一、违约事件.143

二、违约责任.143

三、投资者保护机制.143

四、不可抗力.148

五、弃权.148 第十一章 与本期中期票据相关的机构.149 第十二章 备查文件及查询地址.154 第十三章 附录.155 武汉钢铁(集团)公司

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5 - 释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

一、常用名词释义 武钢集团/本公司/ 公司/发行人 指 武汉钢铁(集团)公司 非金融企业债务 融资工具 (以下简 称 债务融资工具 ) 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指 发行人在银行间债券市场按照计划分期发行的, 约定 在一定期限还本付息的债务融资工具 本次发行 指 本期中期票据的发行 本期中期票据 指 公司本次发行的金额为

60 亿元的武汉钢铁(集团) 公司

2012 年度第三期中期票据 募集说明书 指 公司为发行本期中期票据而制作的 《武汉钢铁 (集团) 公司

2012 年度第三期中期票据募集说明书》 主承销商 指 中国工商银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议及其他 与本次发行有关文件的约束, 参与本期中期票据簿记 建档的机构 联席主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商、 联席主承 销商和承销商组成的承销团 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程 序 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期 武汉钢铁(集团)公司

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6 - 中期票据发行期间由中国工商银行股份有限公司担 任 承销协议 指 发行人与主承销商、 联席主承销商为本次发行签订的 《武汉钢铁 (集团) 公司非金融企业债务融资工具承 销协议》 承销团协议 指 指主承销商、 联席主承销商为承销本期中期票据签订 的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团 协议(2010 年版)》及相关附件 余额包销 指 本期中期票据的主承销商、 联席主承销商按照 《武汉 钢铁 (集团) 公司非金融企业债务融资工具承销协议》 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的中期票据全 部自行购入 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 协会/交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 《管理办法》 指 中国人民银行颁布的 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 (中国人民银行令[2008]第1号) 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 (不包括法定节假日 或休息日) 节假日 指 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香 港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日) 元指如无特别说明,指人民币元

二、专用词语释义 中组部 指 中共中央组织部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司 武汉钢铁(集团)公司

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7 - 青山本部 指 武钢集团在湖北省武汉市青山地区以武钢股份为主的 围绕钢材产品供、产、销环节进行经营的各分子公司 鄂钢 指 武钢集团鄂城钢铁有限责任公司 昆钢股份 指 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 武柳集团 指 武钢柳钢(集团)联合有限责任公司 广西钢铁集团 指 广西钢铁集团有限公司 武钢财务公司 指 武汉钢铁集团财务有限责任公司 柳钢集团 指 广西柳州钢铁(集团)公司 柳钢股份 指 柳州钢铁股份有限公司 平煤集团 指 平顶山煤业(集团)有限责任公司 武钢国贸 指 武钢集团国际经济贸易总公司 双高 指 高附加值、高技术含量 三大基地 指 冷轧硅钢片、汽车板和高强度工程结构钢基地 表观消费量 指 就某个国家或经济体系而言,该国家或经济体系的总 (钢材)生产量加总(钢材)进口量,减去该国家或 经济体系的总(钢材)出口量 热轧 指 在再结晶温度以上进行的轧制 冷轧 指 在再结晶温度以下进行的轧制 热轧卷板 指 以板坯(主要为连铸坯)为原料,经加热后由粗轧机 组及精轧机组制成热带钢,再经过不同的精整作业线 (平整、矫直、横切或纵切、检验、称重、包装及标 志等)加工而成为钢板、平整卷及纵切钢带产品 重轨 指 每米公称重量大于

30 公斤的钢轨, 主要用于铺设铁路 镀锌板 指 为防止钢板表面遭受腐蚀,延长其使用寿命,在表面 涂以一层金属锌的薄钢板,按用途可分为一般用、屋 武汉钢铁(集团)公司

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8 - 顶用、建筑外侧板用、结构用、瓦垄板用、拉伸用和 深冲用等 彩涂钢板 指 一种带有有机涂层的钢板,广泛用于建筑家电和交通 运输等行业 线材 指 直径 5-22 毫米的热轧圆钢和

10 毫米以下的螺纹钢的 通称,主要用作钢筋混凝土的配筋和焊接结构件或再 加工(如拨丝,制订等)原料 型材 指 型材是钢材三大品种之一,根据断面形状,型材分简 单断面型材、复杂断面型材和周期断面型材,简单断 面型材指方钢、圆钢、扁钢、角钢、六角钢等;

复杂 断面型材指工字钢、槽钢、钢轨、窗框钢、弯曲型材 等;

周期断面型材是指在一根钢材上各处断面尺寸不 相同的钢材,如螺纹钢、各种轴件等 中厚板 指 中板指规格厚度范围 3-20 毫米的钢板, 厚板指规格厚 度范围 20-50 毫米的钢板,主要用于建筑工程、机械 制造、容器制造、造船、桥梁等 钢坯 指 钢坯是轧钢生产中的半成品,是成品轧机轧制成品材 的原料,一般有以下几种:初轧坯、中小型钢坯、板坯、薄板坯和带钢坯、无缝钢管坯 焦炭 指 透过一系列复杂的物理及化学过程,包括热力分解、 凝固及收缩而形成的固体燃料 烧结 指 粉状或粒状物料经加热至一定温度范围而固结的过 程,利用热能把铁矿石的小块转变为较大的团块 IF 钢指无间隙原子钢 (interstitial-free steel) , 是一种借助于高 新的冶炼技术和加工工艺而生产出来的

20 世纪

80 年 代的新型深冲薄板钢 棒材 指 直径为圆形、六角、方型和其他异型的直条钢材 管线钢 指 用于输送石油、天然气等的大口径焊接钢管用热轧卷 武汉钢铁(集团)公司

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9 - 板或宽厚板 球团 指 先将粉矿加适量的水份和粘结剂制成粘度均匀,具有 足够强度的生球,经干燥、预热后在氧化气氛中焙烧, 使生球结团制成的球团矿 长协矿 指 交易中执行长期协议价格的铁矿石,供应商和钢铁企 业每年通过价格谈判来确定新一年度的铁矿石基准价 格 硅钢 指 指含硅含量在 0.5%~6.5%的电工钢, 主要用作各种电 机和变压器的铁芯,是电力、电子和军事工业中不可 缺少的重要软磁合金.主要分为无取向硅钢和取向硅 钢等 无取向硅钢 指 指结晶排列无一定规律, 也无一定方向的硅钢. 其 (硅 与铝)含量通常在 1.5~4.0%范围,铁损低,磁感应强 度也较低,公称厚度有 0.35 毫米和 0.50 毫米等.用于 电力工业方面的各种电机、发电机、家电、电器、电 磁开关等 取向硅钢 指 指结晶排列有一定规律和方向的硅钢.其硅含量通常 稳定在 3%左右,铁损低,磁感应强度高,公称厚度有 0.20 毫米、0.23 毫米、0.27 毫米、0.30 毫米和 0.35 毫 米等.用于电力工业的各种变压器等方面 武汉钢铁(集团)公司

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10 -

第一章 风险提示及说明 本期中期票据无担保,中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行 人的信用及偿债能力.投资者在评价和购买本期中期票据时,应认真考虑下 述各项相关的风险因素:

一、与本期中期票据有关的投资风险

(一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策变动等因素可能会引起市场利率水平的变化,利率的波动可能将给本中 期票据投资者的收益水平带来一定的不确定性.

(二)偿付风险 在本期中期票据存续期限内,发行人的经营状况可能会受到不可控制的 市场环境和政策环境因素的影响.发行人的现金流与预期可能发生一定偏差, 从而可能影响本期中期票据不能如期足额兑付.

(三)流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法 保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响债券 的流动性,存在一定的交易流动性风险.

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、偿债压力较大的风险 近年来由于受到生产规模扩大、经营成本上升等因素影响,发行人运营 资金需求不断增加,短期债务及中长期债务余额相应有所增加.发行人资产 负债率

2009 年末为 62.15%,

2010 年末为 65.01%,

2011 年末为 64.53%,

2012 年3月末为 66.13%;

流动比率

2009 年末为 0.54,2010 年末为 0.62,2011 年 末为 0.61,2012 年3月末为 0.67;

速动比率

2009 年末为 0.31,2010 年末为 0.34,2011 年末为 0.34,2012 年3月末为 0.37;

截至

2012 年一季度末,发行 人短期借款余额为 552.45 亿元,长期借款余额为 93.83 亿元,一年内到期的 非流动负债 67.65 亿元.发行人

2012 年一季度经营性现金流为负,经营性现 金流波动较大.本期中期票据发行后,发行人存在一定债务本息偿付风险.

2、汇率波动导致的风险 发行人生产所需铁矿石的 70%依赖进口,部分产成品出口外销,且部分 武汉钢铁(集团)公司

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11 - 生产设备也需要从海外进口.进出口采用的结算货币主要为美元、欧元等外 币,上述货币的汇率波动将影响发行人的采购成本、销售收入和财务费用, 进而影响到发行人利润水平.自2005 年汇率改革之后,人民币逐步进入适度 升值和波动幅度增大阶段,未来人民币兑上述主要结算货币的汇率波动时, 发行人的盈利情况可能受到一定影响.

3、金融衍生工具风险 发行人为建设武钢二热轧项目使用了日本国际协力银行贷款 305.48 亿日 元,为建设 十一五 重点项目签订的引进设备合同需支付欧元.但由于发行 人出口收汇币种主要是美元,因此没有日元或欧元收入与上述债务偿还和合 同支付形成自然对冲,加上日元债务和欧元合同的期限较长且金额较大,有 必要找到一种合适的金融工具来规避汇率风险和利率风险,保障企业稳健经 营.发行人从事金融衍生品业务的主体仅限于发行人集团本部,涉及日元及 欧元两个品种.截至

2012 年3月末,发行人已无掉期业务持仓合约.

4、金融资产公允价值波动风险 发行人及下属武汉钢铁股份有限公司作为财务投资者,有选择的投资了 部分国内优质上市企业股权;

发行人于

2008 年9月开始启动对下属武汉钢铁 股份有限公司的二级市场增持计划,计划在

12 个月内增持不超过已发行股份 数2%的股份,截至

2009 年12 月底,发行人共增持 69,948,948 股,2010 年 发行人在武汉钢铁股份公司持股................