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浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工 业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明坤元评报〔2011〕42 号 坤元资产评估有限公司 二一一年三月八日 目录第一部分、关于评估说明使用范围的声明

1 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明.

2 第三部分、资产评估说明

20 第四部分、附件 附件

一、长沙翔鹅机械铸造有限公司资产评估说明…另行装册 附件

二、长沙恒流流体机械科技顾问有限公司资产评估说明…………… 另行装册 浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明

1 坤元资产评估有限公司 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 资产评估机构提供的 《评估说明》 仅供国有资产监督管理机构 (含所出资企业) 、 相关监管机构和部门使用.除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供 给其他任何单位或个人,也不得见诸公开媒体. 坤元资产评估有限公司 二一一年三月八日

2 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

(一)委托方概况

1、名称:浙江利欧股份有限公司(以下简称 利欧股份公司 )

2、住所:浙江省温岭市滨海镇利欧路

1 号

3、法定代表人:王相荣

4、注册资本:人民币叁亿零壹佰壹拾贰万元

5、公司类型:股份有限公司(上市)

6、企业法人营业执照注册号:330000000001282

7、发照机关:浙江省工商行政管理局

8、经营范围:许可经营项目:无;

一般经营项目:园林机械、水泵、电机、汽 油机、机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销售,进出口经 营业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).

(二)被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式

1、名称:长沙天鹅工业泵股份有限公司(以下简称 长沙天鹅公司 )

2、住所:长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园

3、法定代表人:欧亚云

4、注册资本:人民币叁仟柒佰捌拾柒万伍仟玖佰玖拾叁元整

5、公司类型:非上市股份有限公司

6、企业法人营业执照注册号:430000000013355

7、发照机关:湖南省工商行政管理局

8、经营业务范围:生产、销售水泵和配件;

销售机电产品;

经营商品和技术的 进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外) ;

提供相关技术开发、技术服务、技 术资讯服务.

9、历史沿革:长沙天鹅公司成立于

2000 年11 月8日,前身系由欧亚云、欧亚

3 峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉

5 位自然人共同投资组建的长沙天鹅工业泵有限公司, 注册资本

500 万元.经历次股权转让,长沙天鹅公司自然人股东增至

22 人,注册资 本不变.2005 年9月经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字〔2005〕68 号文批准,由欧亚云等

22 位自然人共同发起,以2005 年3月31 日为基准日,在原 长沙天鹅工业泵有限公司基础上整体变更设立长沙天鹅工业泵股份有限公司,于2005 年9月29 日在湖南省工商行政管理局登记注册,取得注册号为430000000013355 的《企业法人营业执照》 ,注册资本变更为 25,259,993 元. 经历次增资及股权转让,长沙天鹅公司现有注册资本为 37,875,993 元,股份总 数37,875,993 股(每股面值

1 元). 其中长沙腾翔投资管理合伙企业(有限合伙)出资 6,178,809 元,占注册资本的 16.31%;

欧亚云等

9 位自然人出资 31,697,184 元,占 注册资本的 83.69%.截至评估基准日,长沙天鹅公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(元) 出资比例 欧亚云等

9 位自然人 31,697,184 83.69% 长沙腾翔投资管理合伙企业 (有限合伙) 6,178,809 16.31% 合计 37,875,993 100% 2011年1月12日,长沙腾翔投资管理合伙企业(有限合伙)与长沙瑞鹅投资管理 有限公司签订协议,长沙腾翔投资管理合伙企业(有限合伙)将其持有的617.8809 万股天鹅泵业股份(占总股本的16.31%)以617.8809万元的价格转让给长沙瑞鹅投 资管理有限公司.长沙瑞鹅投资管理有限公司系为鲍正军等35名自然人出资设立的 有限责任公司. 二) 公司前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表: 单位: 人民币万元 项目名称

2007 年2008 年2009 年 基准日 流动资产 12,920.95 16,612.02 18,223.26 20,625.16 非流动资产 3,738.20 5,637.67 6,969.02 6,886.32 资产总计 16,659.15 22,249.69 25,192.28 27,511.48 流动负债 11,078.41 10,938.10 11,839.87 12,609.45 非流动负债 61.31 78.32 91.07 102.40 负债总计 11,139.72 11,016.42 11,930.94 12,711.85

4 项目名称

2007 年2008 年2009 年 基准日 股东权益 5,519.43 11,233.27 13,261.34 14,799.63 营业收入 13,258.18 15,699.07 18,393.89 15,482.13 营业成本 8,918.46 10,511.76 12,362.81 10,454.71 利润总额 1,759.76 1,896.59 2,294.20 2,077.87 净利润 1,641.07 1,627.34 2,232.60 1,797.29 上述数据为合并报表数据,上述年度和基准日的财务报表均已经注册会计师审 计,且均出具了无保留意见的审计报告. 三) 公司经营概况 长沙天鹅公司成立于

2000 年11 月,下属有两家全资子公司,分别是长沙翔鹅 机械铸造有限公司(以下简称 翔鹅铸造公司 )和长沙恒流流体科技顾问有限公司 (以下简称 长沙恒流公司 ) . 长沙天鹅公司(包括下属子公司)目前拥有员工

401 人左右,其中大专学历以上 人员为

158 人.公司能年产 2,200 台套的中、小型泵,产品主要应用于电力、冶金、 钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业,覆盖全国各个大中城市,并逐步开 发东南亚、非洲等国外市场. 长沙天鹅公司在全国范围设有

22 个办事处网点, 维护和拓展销售网络. 长沙天 鹅公司生产的产品被全国五大发电公司(包括中国大唐集团公司、中国国电集团公 司、中国华能集团公司、中国华电集团公司和中国电力投资集团) 、以及武汉钢铁、 邯郸钢铁、中国水利电力、中国寰球、上海华谊、阳泉煤业、中联重科、江西铜业 集团等国内著名企业选用.同时,长沙天鹅公司还通过全国三大电气集团中的东方 电气集团工程公司和上海电气集团股份有限公司,将产品出口至越南、土耳其、印 度和印度尼西亚等国家和地区. 四) 目前执行的主要会计政策 会计制度:执行《企业会计准则》及其补充规定;

会计期间:会计年度采用公历年制,即公历1月1日起至12月31日止;

记账原则和计价基础: 以权责发生制为记账原则, 资产以实际成本为计价基础;

记账方法:采用借、贷复式记账法;

记账本位币:人民币;

5 执行的固定资产折旧办法为:直线法;

主要税项及税率:主要税项为增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 地方教育附加、企业所得税等,其中增值税率为17%、营业税率为5%、城市维护建设 税7%、教育费附加4.5%、企业所得税税率为15%. 长沙天鹅公司执行《企业会计准则》及相关规定,生产经营不存在国家政策、 法规的限制.

(三)委托方与被评估单位的关系 委托方拟收购方被评估单位的股权.

二、关于经济行为的说明 利欧股份公司拟收购长沙天鹅公司的股权,为此需要聘请评估机构对该经济行 为涉及的长沙天鹅公司股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供长沙天鹅公 司股东全部权益价值的参考依据.

三、关于评估对象和评估范围的说明 评估对象为涉及上述经济行为的长沙天鹅公司的股东全部权益. 评估范围为长沙天鹅公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产 (包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产――土地使 用权、其他无形资产和递延所得税资产)及流动负债、非流动负债.按照长沙天鹅 公司提供的天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕号578 号无保留意见 审计报告反映,截至

2010 年10 月31 日,长沙天鹅公司资产的账面价值合计为 274,146,227.83 元,负债合计为 126,963,397.34 元,股东权益为 147,182,830.49 元.

四、关于评估基准日的说明 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以

2010 年10 月31 日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定.

五、可能影响评估工作的重大事项说明

1、列入评估范围的长沙天鹅公司的资产在本次评估基准日前三年未经评估.

2、截至评估基准日,长沙天鹅公司存在以下资产抵押事项:

6 1) 截至评估基准日, 长沙天鹅公司拥有的下列房产及土地使用权均已设定抵押 权,为长沙天鹅公司向银行借款提供担保,相关抵押借款余额为 1,600.00 万元,该 事项对相关资产可能产生影响(详见下表): 抵押物 抵押权人 抵押物价值(元) 基准日借款余额(元) 借款到期日 房屋建筑物:长房权证 天心字第

709178032 号 及相关土地使用权:长 国用(2009)第026981号 中国建设 银行芙蓉 支行 30,810,000.00 8,500,000.00 2011-5-26 房屋建筑物:长房权证 天心字第00463589号及 相关土地使用权:长国 用(2007)第056037 号15,458,900.00 房屋建筑物:长房权证 天心字第00466530号及 相关土地使用权:长国 用(2007)第056037 号 中国建设 银行芙蓉 支行 9,915,100.00 7,500,000.00 2011-1-21 2) 长沙天鹅公司向长沙银行高新支行借款1,000万元, 借款期限自2009年11月6 日至2010年11月6日, 该贷款系由湖南省中小企业信用担保有限责任公司提供连带责 任保证.欧亚云、欧亚峰、朱平正、罗兵辉等股东及翔鹅铸造公司、长沙恒流公司 对湖南中小企业信用担保有限公司提供保证反担保. 长沙天鹅公司承诺,截至评估基准日,除上述事项外,不存在其他资产抵押、 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项.

3、 截至评估基准日, 长沙天鹅公司账面未记录的无形资产为无形资产――其他 无形资产,包括专利权及非专利技术. 非专利技术为高效节能环保水泵的设计和制造技术,截至评估基准日,长沙天 鹅公司通过自主研发, 先后获得国家实用新型专利

34 项 (均与高效节能环保水泵的 设计和制造技术相关) .具体见下表: 序号 专利名称 专利类型 国别 授权号

1 立式车床用大型内球面机走刀靠模装置 实用新型 中国 ZL200620052386.1

2 衬胶石灰石浆液循环泵 实用新型 中国 ZL200620052387.6

7 序号 专利名称 专利类型 国别 授权号

3 卧式车床用大型外球面加工走刀靠模装置 实用新型 中国 ZL200620052391.2

4 立式轴流泵或立式斜流泵用叶片调节机构 实用新型 中国 ZL200720065398.2

5 立式单级双吸离心泵 实用新型 中国 ZL200720065399.7

6 垂直吸水无泄漏立式自吸泵 实用新型 中国 ZL200720065400.6

7 一种套筒联轴器及其拆卸工具 实用新型 中国 ZL200820052182.7

8 立式泵用停机密封装置 实用新型 中国 ZL200820052183.1

9 立式泵陶瓷轴承 实用新型 中国 ZL200820052184.6

10 海水循环泵外加电流阴极保护系统 实用新型 中国 ZL200820052185.0

11 单级双吸热网循环泵 实用新型 中国 ZL200820052186.5

12 大型轴类零件检测装置 实用新型 中国 ZL200820052187.X

13 立式车床加工大中型联轴器锥孔装置 实用新型 中国........