PDF《D99》

本公司及董事会全体成员保证信息披 露的内容真实、准 确 、完 整 ,没 有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、日常关联交易基本情况 ( 一)日常关联交易概述 1.与平庄煤业日常关联交易概述

2016 年4月16 日,内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称 平庄 能源 ,或 本公司 或 公司 )与内蒙古平庄煤业 ( 集团)有限公司 ( 以下 简称 平庄煤业 )重新签订了 《 综合服务协议》、 《 设备租赁协议》、 《 物资 采购协议》、 《 煤炭代销协议》,合同约定期限均为

3 年.上述四个协议,经2016 年6月24 日召开的公司

2015 年年度股东大会批准执行.

2019 年,预计本公司向平庄煤业采购材料、燃料和动力合计 13,000 万元 ( 其中,电力 6,000 万元,热力 3,000 万元,供水 1,000 万元,材料、燃 料采购 3,000 万元);

向平庄煤业销售产品、商品合计 38,500 万元 ( 其中 材料销售 35,000 万元,煤炭销售 3,500 万元);

接受平庄煤业委托煤炭代 销,获取手续费不超过 14,000 万元;

接受平庄煤业提供的劳务 5,000 万元;

向平庄煤业提供劳务 1,000 万元.

2018 年,本公司向平庄煤业采购燃料和动力合计 6,552.29 万元 ( 其中, 电力 4,030.88 万元, 热力 1,602.39 万元, 供水 431.76 万元, 燃料 487.26 万元), 比预计 10,000 万元减少 3,447.71 万元, 减幅 34.48%,主 要是由于公司煤炭产量较上年相比有较大幅度下降,吨煤生产成本构成 中的电力、热力、工业用水单耗相应降低,致使日常关联交易总量有所下 降;

向平庄煤业销售产品、商品、提供劳务合计 31,819.02 万元 ( 其中材料 销售29,780.14 万元,比预计35,000 万元减少5,219.86 万元,减幅14.91%;

煤炭销售 1,669.28 万元,比预计 3,500 万元减少 1,830.72 万元, 减幅 52.31%,主要是吨煤生产成本构成中的电力、热力、工业用水单耗 相应降低,导致平庄煤业日常关联交易总量减少);

接受平庄煤业委托煤 炭代销,获取手续费 13,991.85 万元;

接受平庄煤业提供的劳务 3,127.85 万元,比预计 6,000 万元减少 2,872.15 万元,减幅 47.87%,主要是由于公 司煤炭产量较上年相比有较大幅度下降,导致救护费、运输费等费用相 应降低,致使日常关联交易总量有所下降. 2. 与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易概述 近日,本公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电 有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承 德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电 双辽发电有限公司、国电东北电力有限公司沈西热电厂、国电内蒙古实 业发展有限公司签署了 《

2019 年煤炭买卖合同》,总计煤炭销售合同量 为960 万吨, 其中与平庄能源所属煤矿预计发生 7,000 万元煤炭销售 额,其他为代平庄煤业销售. 3. 与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易概述 公司结合实际,预计

2019 年,委托国电物资集团有限公司及其下属 企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过 1,800 万元,接受国 电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务不超过 1,000 万元,共计发 生关联交易 2,800 万元.

2018 年委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购 设备、大宗材料、劳务共计 1,860.61 万元,比预算 2,500 万元减少 639.39 万元,减幅 25.58%. 主要原因是

2018 年,公司强化物资采购集中管控, 统一网上询比价,增加了自主物资采购比重,致使与国电物资集团有限 公司及其下属企业日常关联交易额下降. 4. 与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易概述 为提高公司效益,实现人员分流,公司在国电建投内蒙古能源有限 公司察哈素煤矿承包了工程建设项目,合同总价款为 5,228.83 万元.

2018 年, 公司在国电建投内蒙古能源有限公司开展劳务承包工程, 发生关联交易金额为 4,661.45 万元. 5.

2019 年4月24 日,公司召开了第十届董事会第十六次会议对上 述关联交易进行了审议,在审议上述议案时,关联董事徐晓惠先生、王继 业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避,由非关联董事沈玉志先生、 陈守忠先生、张海升先生进行表决,表决情况:同意

3 票、反对

0 票、弃权

0 票;

表决结果:以上议案通过. 公司独立董事已对上述关联交易进行了事前认可,并对本次关联交 易发表了独立意见. 6.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,平庄煤业在股东 大会上对此议案回避表决. ( 二)预计

2019 日常关联交易类别和金额 单位:万元 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关联交易 定价原则 合同签订 金额或预 计金额 截至2019 年3月31 日已发生金额 上年发生金额 向关联人采购 材料、 燃料和 动力 平庄煤业 电力 市场价或 协议价 6,000 988.77 4,030.88 热力 市场价或 协议价 3,000 623.71 1,602.39 供水 市场价或 协议价 1,000 109.72 431.76 材料、燃 料采购 市场价或 协议价 3,000 1967.57 487.26 国电国际 经贸有限 公司 材料采购 公开招标 价1,800

0 1,217.18 国电 ( 北京)配送中 心有限公 司 材料采购 公开招标 价0377.57 国电物流 有限公司 材料采购 公开招标 价47.04 184.24 国电南方 设备物资 广州有限 公司 材料采购 公开招标 价014.91 国电物资 内蒙古配 送有限公 司 材料采购 公开招标 价047.09 小计 14,800 3,736.81 8,393.28 向关联人销售 产品、商品 平庄煤业 材料销售 市场价或 协议价 35,000 5099.50 29,780.14 煤炭销售 市场价或 协议价 3,500 403.06 1,669.28 国电电力 朝阳热电 有限公司 煤炭销售 市场价或 协议价 7,000

0 4,369.06 国电电力 发展股份 有限公司 大连开发 区热电厂 煤炭销售 市场价或 协议价

0 0 国电双辽 发电有限 公司 煤炭销售 市场价或 协议价 1,138.22

0 国电东北 电力有限 公司沈西 热电厂 煤炭销售 市场价或 协议价 304.47

0 国电滦河 热电有限 公司 煤炭销售 市场价或 协议价

0 0 国电承德 热电有限 公司 煤炭销售 市场价或 协议价

0 0 大连国电 晨龙能源 有限公司 煤炭销售 市场价或 协议价

0 0 元宝山发 电有限责 任公司 煤炭销售 市场价或 协议价 14.48 9.47 国电联合 动力技术 ( 赤峰)有 限公司 煤炭销售 市场价或 协议价

0 2.62 小计 45,500 6959.73 35,830.57 向关联人提供 劳务 平庄煤业 劳务 市场价或 协议价 1,000

180 369.6 国电建投 内蒙古能 源有限公 司 劳务 市场价或 协议价 5,228.83 1,055.74 4,661.45 小计 6,228.83 1235.74 5,031.05 接受关联人提 供的劳务 平庄煤业 劳务 市场价或 协议价 5,000 500.95 3,127.85 国电物资 内蒙古配 送有限公 司 劳务 市场价或 协议价 1,000

0 0 北京华电 天仁电力 控制技术 有限公司 劳务 公开招标 价019.62 小计 6,000 500.95 3,147.47 接受关联人委 托代为销售其 产品、商品 平庄煤业 煤炭代销 市场价或 协议价 14,000 2868.58 13,991.85 小计 14,000 2868.58 13,991.85 ( 三)2018 年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 关联交 易类别 关联 人 关联 交易 内容 实际发生 金额 预计金 额 实际发生额 占同类业务 比例 ( %) 实际发生额 与预计金额 差异 ( %) 披露日期及 索引 向关联人采购材料、燃料和动力平庄 煤业 电力 4,030.88 10,000 100.00% -34.48%

2018 年4月11 日,公 告编号: 2018-011. 公告名称:

2018 年预 计日常关联 交易公告. 公告披露的 网站名称: 巨潮资讯 网. 热力 1,602.39 100.00% 同上 供水 431.76 100.00% 同上 煤炭 487.26 100.00% 同上 国电 国际 经贸 有限 公司 材料 采购 1,217.18 2,500 6.83% -26.36% 同上 国电 ( 北京)配 送中 心有 限公 司 材料 采购 377.57 2.12% 同上 国电 物流 有限 公司 材料 采购 184.24 1.03% 同上 国电 南方 设备 物资 广州 有限 公司 材料 采购 14.91 0.08% 同上 国电 物资 内蒙 古配 送有 限公 司 材料 采购 47.09 0.26% 同上 小计 8,393.28 12,500 向关联人销售产品、商品平庄 煤业 材料 销售 29,780.14 38,500 100.00% -6.93% 同上 煤炭 销售 1,669.28 0.99% 同上 同上 国电 电力 朝阳 热电 有限 公司 煤炭 销售 4,369.06 2.60% 同上 元宝 山发 电有 限责 任公 司 煤炭 销售 9.47 0.01% 同上 国电 联合 动力 技术 ( 赤峰)有 限公 司 煤炭 销售 2.62 0.00% 同上 小计 35,830.57 38,500 向关联人提供劳务 平庄 煤业 劳务 输出 369.6 5,500 7.35% -8.53% 同上 国电 建投 内蒙 古能 源有 限公 司 劳务 输出 4,661.45 92.65% 同上 小计 5,031.05 5,500 接受关联人提供的劳务平庄 煤业 劳务 3,127.85 6,000 82.48% -47.54% 同上 北京 华电 天仁 电力 控制 技术 有限 公司 劳务 19.62 17.27% 同上 小计 3,147.47 6,000 接受关联人委托代为销售其产品、商品平庄 煤业 代销 商品 13,991.85 14,000 -0.06% 同上 小计 13,991.85 14,000 公司董事会对日常关联 交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明 ( 如适用) 公司向平庄煤业采购电力、热力、供水和燃料的实际金额比预 计减少了 34.48%,接受劳务的实际金额比预计金额减少了 47.54%,主要是由于公司煤炭产量较上年相比有较大幅度下 降,吨煤生产成本构成中的电力、热力、工业用水单耗、救护 费、运输费相应降低,致使日常关联交易总量有所下降. 材料采购的实际金额比预计金额减少了 26.36%,是由于

2018 年,公司强化物资采购集中管控,统一网上询比价,同时 加大了自主物资采购比重,致使与国电物资集团有限公司及 其下属企业日常关联交易额下降. 公司独立董事对日常关 联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说 明(如适用) 公司向平庄煤业采购电力、热力、供水和燃料的实际金额比预 计减少了 34.48%,接受劳务的实际金额比预计金额减少了 47.54%,主要是由于公司煤炭产量较上年相比有较大幅度下 降,吨煤生产成本构成中的电力、热力、工业用水单耗、救护 费、运输费相应降低,致使日常关联交易总量有所下降. 材料采购的实际金额比预计金额减少了 26.36%,是由于

2018 年,公司强化物资采购集中管控,统一网上询比价,同时 加大了自主物资采购比重,致使与国电物资集团有限公司及 其下属企业日常关联交易额下降.

二、关联人介绍和关联关系 1.基本情况 关联人 住所 法定 代表人 注册资本 ( 万元) 经营范围 内蒙古平庄煤 业(集团)有限 责任公司 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段 徐晓惠 235,419.2648 法律、法规禁止的不得经营,应 经审批的未获审批前不得经 营,法律、法规未规定审批的企 业自主选择经营项目, 开展经 营活动. 元宝山发电有 限责任公司 内蒙古自治区赤峰市元宝山区云杉路 李作........