PDF《华西能源工业股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告》

独立董事述职报告

1 华西能源工业股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表: 作为华西能源工业股份有限公司(以下简称 公司 )的独立董事,2013 年 度本人履职过程中,严格按照《公司法》 、 《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》 以及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、 法规、 规章和 《公司章程》 、 《公司独立董事工作制度》 相关条款的要求, 认真履行职责, 充分发挥独立董事的独立与监督作用,维护公司整体利益,维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益.

现将本人的独立董事履职情况向各位股东及股东代表做汇报:

一、参加会议情况 截止

2013 年12 月18 日,公司共召开了十一次董事会,本人均亲自出席, 严格审议各项议案,充分发表独立意见,对各项议案均投了赞成票.截止

2013 年12 月18 日公司共召开五次股东大会,本人出席了五次,见证了股东大会审议 过程.

二、发表独立意见情况

1、对第二届董事会第二十次会议审议的《公司

2012 年度内部控制自我评价 报告》 、 《2012 年度利润分配政策及分配方案》 、 《关于投资建设华西科技园项目 的议案》 、 《关于预计

2013 年度日常关联交易的议案》 、 对控股股东及其他关联方 占用公司资金情况和对公司累计和当期对外担保情况相关事项发表如下独立意 见: ⑴ 《公司

2012 年度内部控制自我评价报告》 : ①公司现行的内部控制措施对 企业管理各个过程、 各个环节的控制发挥了较好的作用,符合有关法规和证券监 管部门的要求,也与当前公司生产经营实际情况相适应.②《公司

2012 年度内 部控制自我评价报告》 较为客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部 控制的总结比较全面,加强内部控制的努力方面也比较明确.③随着相关法律、 法规的逐步完善和公司的发展,公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整, 以不断完善公司治理结构,提高规范运作水平. ⑵《2012 年度利润分配政策及分配方案》 :公司利润分配政策依照公司章程 独立董事述职报告

2 约定,年度利润分配预案由董事会拟订、经公司股东大会审议通过后实施.上述 利润分配政策的制定及年度分配方案符合公司章程、审议程序符合相关规定,分 配方案符合公司实情, 有利于公司的持续经营发展,不存在损害中小投资者合法 权益的情形. ⑶《关于投资建设华西科技园项目的议案》 :项目的建设成功有利于提高公 司核心部件的生产能力,减少对外包的依赖,有利于质量监控和效率提升,有利 于完善公司材料配送及成品仓储运输管理、降低物流成本、提高劳动生产效率;

有利于进一步提高工艺技术装备水平、提高公司品牌影响力;

项目具有较好的经 济效益,有利于公司的发展;

不存在损害公司及其他股东利益的情形,审议程序 符合《公司章程》和公司对外投资管理的规定,同意将此项议案提交公司董事会 进行审议. ⑷《关于预计

2013 年度日常关联交易的议案》 :①公司预计的

2013 年度关 联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行, 不存在损害公司及其 他股东利益的情形.②公司董事会在审议此议案时,表决程序合法、合规,未有 违规情形, 关联董事依照有关规定回避表决, 不存在有损害股东和公司权益情形, 且符合监管部门要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定. ⑸对控股股东及其他关联方占用公司资金情况:①报告期内,公司不存在控 股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用 或互相代为承担成本和其他支出的情形.②报告期内,公司不存在将资金直接或 间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形. ③报告期内存在其他关联方经 营性占用和非经营性资金的情况.④其他关联方资金占用形成的主要原因:a、 公司参与自贡垃圾发电项目竞标,按照行业惯例,预先支付部分资金作为投标保 证金;

b、公司将垃圾发电项目土地转让给自贡能投华西环保发电有限公司,将 部分闲置房产转让给四川省能投华西生物质能开发有限公司.c、公司中标自贡 垃圾发电项目,为保证项目的顺利执行,按照行业惯例支付的履约保证金、安全 文明生产保证金;

d、公司在建工程转让.⑤关联交易原则和对公司的影响.上 述关联交易完全按照公开公正、 公平合理的原则,在关联各方平等协商的基础上 按照市场原则进行, 不存在损害公司及其他股东利益的情形,符合监管部门要求 及有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会对公司当期期以及未来的财务状 况、经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性.公司已按照相关规则制 独立董事述职报告

3 度的要求及时做了信息披露.⑥解决资金占用的措施.公司董事会高度重视关联 方占用公司资金情况,针对不同的成因,制定了相应的催收措施,指定专人负责 催收关联方欠款,尤其对非经营性占用,要求有能力偿还的关联方要结清,短期 不能结清的要作出新的还款计划,采用现金清收、三方抵债等多种清偿方式,积 极推进关联方资金占用的清收工作.针对自贡能投尚欠华西能源非经营性占用 334.66 万元的在建工程转让款,建议公司与自贡能投协商,要求对方筹集资金, 尽快予以结清,其余经营性占用资金 3649.43 万元须按合同约定时间节点按期归 还. ⑹对公司累计和当期对外担保情况: ①报告期内, 公司未发生对外担保事项, 也未发生以前年度延续到本报告期的对外担保;

②公司已制订了《对外担保管理 制度》 ,建立了较为完善的对外担保风险控制制度;

③公司如需对外担保均需履 行必要的审议程序;

④公司实施对外担保将充分披露对外担保存在的风险;

⑤无 明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任.

2、对第二届董事会第二十二次会议审议的《关于增资自贡市商业银行的议 案》 、 《关于合资组建浙江华西能源铂瑞重工有限公司的议案》 发表如下独立意见: ⑴本次增资有利于提升公司重装、环保产业发展后劲,推动实业与金融的优 势互补、促进公司与银行的共同发展;

本次交易按照市场原则进行,不存在损害 上市公司及其他股东利益的情形, 符合监管要求及有关法律、 法规和 《公司章程》 的规定,同意将此项议案提交公司董事会进行审议. ⑵合资组建公司有利于进一步拓展公司产品细分市场领域、 提高公司特种锅 炉市场占有率,开拓余热余能锅炉、煤化工设备等产品,促进公司发展后劲;

本 次合资组建公司完全按照市场原则进行, 不存在损害上市公司及其他股东合法利 益的情形,符合监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定,独立董事对 该议案无异议.

3、对第二届董事会第二十三次会议审议的《关于合资组建华西能源富顺生 物质能有限公司的议案》发表如下独立意见: 通过对 《关于合资组建华西能源富顺生物质能有限公司的议案》相关材料进 行了认真的审阅,认为:投资建设自贡晨光科技园区生产基地配套供热、供电工 程有利于晨光科技园区企业降低生产成本,有利于改善园区环境、提升园区配套 服务水平,有利于科技园区招商引资和园区发展;

合资组建 华西能源富顺生物 独立董事述职报告

4 质能有限公司 有利于拓展公司业务领域、增强公司未来发展后劲,提升公司 经营业绩,寻求新的利润增长点;

有利于公司 装备制造、工程总包、投资运营 发展战略格局的实现. 本次合资组建公司完全按照市场原则进行, 不存在损害上市公司及其他股东 合法利益的情形,符合监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定,独立 董事对该议案无异议.

4、对第二届董事会第二十四次会议审议的《关于公司非公开发行 A 股股票 方案的议案》 、 《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》 、 《关于变更华 西科技园项目的议案》发表如下独立意见: ⑴《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》方案中 募集资金用途-3 公司拟投资 28,560 万元增资四川省能投华西生物质能开发有限公司,有利于关 联双方共同发展,涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,本次关联交 易定价公允, 符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情 形;

独立董事此项关联交易无异议.公司董事会在审议本次关联交易事项时,关 联董事回避表决, 董事会会议表决程序合法有效;

符合监管部门要求及有关法律、 法规和《公司章程》的规定, 独立董事同意公司增资四川能投华西. ⑵通过对 《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》相关材料进行 了认真的审阅,认为:公司本次使用超募资金补充募投项目资金缺口,有利于提 高公司的募集资金使用效率, 进一步提升公司经营效益.本次超募资金的使用不 影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况,不存 在损害公司股东利益的情况. 本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上 市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板 信息披露业务备忘录第

29 号:募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的 规定.因此,我们同意公司使用超募资金全部补充募投项目资金缺口,用于技术 营销中心与特种锅炉研制基地项目建设项目. ⑶通过对《关于变更华西科技园项目的议案》相关材料进行了认真的审阅, 认为:鉴于今年以来国家对节能环保产业扶持不断加强,且公司对余热锅炉、煤 气化设备等新型节能环保装备的技术与市场培育逐步成熟, 预计未来公司产品细 分市场、服务领域将延伸到燃气轮机联合循环余热炉、煤化工汽化设备、煤化工 余热利用装置、干熄焦、烧结机余热炉等产品. 独立董事述职报告

5 变更华西科技园项目有利于公司适应内外环境的变化、快速推进华西能源 打造装备制造、工程总包、投资运营 三大业务板块整体战略. 本次变更投资项目符合 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范........