PDF《关连交易 收购项目公司30% 股权及债权》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2868) 关连交易收购项目公司30%股权及债权董事会欣然宣布,於二零一八年十二月二十八日,重庆新石(本 公司全资附属公司) 、首投发与项目公司订立收购协议,,

(其中包括) 重庆新石将收购(i)首投发持有的项目公司30%股权,对价为人民币103,700元,最终价格以国资委核准的评估值为准;

及(ii)首投发对项目公司账面值共人民币69,577,448.66 元的债权.此外,重庆新石将向项目公司提供额外借款合共不超过人民币73,000,000元,年利率为10%,用於开发地块.完成股权转让后,重庆新石将直接持有项目公司30%股权,项目公司主要从事地块开发及销售. 另外,於二零一八年十二月二十八日,重庆新石、首创资产与项目公司订立转让协议,,

(其中包括) 首创资产将向重庆新石转让其对项目公司账面值共人民币25,116,620元的债权.债权转让完成后,重庆新石将按10%年利率向项目公司计息. 於本公告当日,首创资产及首投发均为首创集团之附属公司,而首创集团为本公司控股股东.因此,根鲜泄嬖,首创集团、首创资产及首投发均为本公司之关连人士.收购协议及转让协议项下拟进行之交易根鲜泄嬖蚬钩杀竟局亓灰.由於一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07 条) 超过0.1%但均低於5%,故交易须遵守上市规则第14A章所载之披露规定,惟可获豁免遵守独立股东批准之规定. C

2 C 绪言董事会欣然宣布,於二零一八年十二月二十八日,重庆新石(本 公司全资附属公司) 、首投发与项目公司订立收购协议,,

(其中包括) 重庆新石将收购(i) 首投发持有的项目公司30%股权,对价为人民币103,700元,最终价格以国资委核准的评估值为准;

及(ii)首投发对项目公司账面值共人民币69,577,448.66元的债权.此外,重庆新石将向项目公司提供额外借款合共不超过人民币73,000,000 元,年利率为10%,用於开发地块.完成股权转让后,重庆新石将直接持有项目公司30%股权,项目公司主要从事地块开发及销售. 另外,於二零一八年十二月二十八日,重庆新石、首创资产与项目公司订立转让协议,,

(其中包括) 首创资产将向重庆新石转让其对项目公司账面值共人民币25,116,620元的债权.债权转让完成后,重庆新石将按10%年利率向项目公司计息. 收购协议及转让协议之主要款项载列如下. 收购协议日期: 二零一八年十二月二十八日订约方: (i) 首投发(作 为卖方) ;

(ii) 重庆新石(作 为买方) ;

及(iii) 项目公司. 项目公司为根泄勺⒉岢闪⒅邢薰炯办豆娴比,项目公司之注册资本为人民币10,000,000元,分别由北汽蓝谷及首投发持有其70%及30%股权,根展盒,重庆新石将收购(i)首投发持有的项目公司30%股权,对价为人民币103,700元,最终价格以国资委最终核准的评估值为准;

及(ii)首投发对项目公司账面值共人民币69,577,448.66元的债权.本公司预计根饰钪蘸俗嫉钠拦乐,最终股权收购价格不超过人民币300,000元;

如根饰钪蘸俗嫉钠拦乐,最终收购价格超过人民币300,000元, 本公司将根鲜泄嬖蚣笆苯胁钩涔. 重庆新石须(i)於完成股权转让后7天 内支付项目公司30%股权的对价;

及(ii)於签署收购协议后7日内支付首投发第一笔债权转让款人民币35,000,000元,及於股权转让完成后7日内支付首投发剩余债权转让款. C

3 C 此外,重庆新石将向项目公司提供额外借款合共不超过人民币73,000,000元,年利率为10%,用於开发地块.如非因重庆新石违约原因而导致无法於签署收购协议后180日内向相关机关完成股权转让的登记备案,重庆新石有权终止收购协议,而项目公司应在收购协议终止后10日内归还重庆新石已提供的全部借款本金及相关利息. 本公司将透过本公司内部资源拨付根展盒槎韵钅抗镜淖时境械. 转让协议日期: 二零一八年十二月二十八日订约方: (i) 首创资产(作 为转让人) ;

(ii) 重庆新石(作 为受让人) ;

及(iii) 项目公司. 首创资产将向重庆新石转让其对项目公司账面值共人民币25,116,620 元的债权.债权转让完成后,重庆新石将按10%年利率向项目公司计息. 重庆新石须於转让协议及收购协议均生效后7个工作日内,一次性支付人民币25,116,620元予首创资产. 本公司将透过本公司内部资源拨付根眯槎韵钅抗镜淖时境械. 代价的基准本公司根展盒榧白眯榈淖艹械＝怀嗣癖167,994,069元.该对价乃订约各方经公平磋商并按正常商业条款厘定,当中已参考(其 中包括) (a)独立估值师北京国融兴业资产评估有限公司以二零一八年五月三十一日为评估基准日出具的评估报告,项目公司之全部股权评估值为人民币345,600元,及当中首投发的持股比例;

(b)项目公司应付首投发及首创资产之债务总额;

及(c)地块开发的资金需求. C

4 C 利润分享重庆新石将按其持有项目公司的30%股权,按比例分享项目公司的利润或承担项目公司的亏损. 於股权转让完成后,本公司将透过重庆新石间接持有项目公司30%股权,而项目公司将不入账列作本公司的附属公司,因此,其将不会於本公司综合财务报表综合入账. 地块於本公告当日,项目公司持有重庆渝北区十方界项目和重庆九龙坡区西彭项目,其中十方界项目已售罄并结利,西彭项目正在开发建设中.西彭项目已於二零一八年四月取得地块建筑工程施工许可证,项目首期已於二零一八年六月开盘. 西彭项目的地块详情载列如下: 位置: 位於重庆九龙坡区西彭镇,距离九龙坡区中心杨家坪30 公里,通过成渝高速与重庆主城连接占地面积: 67,855平方米土地使用权种类: 居住、商业土地使用权年限: 居住70年、商业40年订立收购协议及转让协议之理由及裨益本公司为中国领先的大型地产综合运营商,主要致力於以住宅开发、奥特莱斯综合体、城市核心综合体及土地一级开发作为发展的四大核心业务线,并以高新产业地产及文创产业等创新业务为补充.重庆是本公司的战略区域之一,通过交易将进一步扩大於重庆的投资规模.九龙坡区是重庆主城区之一,属於重庆都市功能核心区,高新技术产业发展较强,创新主体活跃,产业人口聚集.股权转让不仅促使本公司加强於重庆的投资地位,同时通过进入九龙坡区发展第一个项目奠定基础. C

5 C 董事会(包 括独立非执行董事) 认为,订立收购协议及转让协议及其项下拟进行的交易符合本公司及股东之整体利益,其条款乃於本公司的日常业务中按一般商业条款订立,属公平合理.概无董事於交易中拥有重大利益及须就相关董事会决议案放弃投票.然而,若干董事(即 李松平先生及苏健先生) 亦为首创集团之董事及或 管理层,故彼等就有关交易的董事会决议案放弃投票. 有关本公司及重庆新石之资料本公司本公司为於中国注册成立的股份有限公司,其H股於联交所主板上市(股 份代码:2868) .本公司为中国领先的大型地产综合运营商,主要致力於以住宅开发、奥特莱斯综合体、城市核心综合体及土地一级开发作为发展的四大核心业务Q,并以高新产业地产及文创产业等创新业务为补充. 重庆新石重庆新石为本公司的全资附属公司,其为一间於中国成立的有限公司,主要从事房地产投资及开发. 有关项目公司及订约方之资料项目公司项目公司为於中国成立的有限公司,主要从事地块开发及销售.於本公告当日,项目公司由北汽蓝谷及首投发分别拥有70%及30%权益.首投发对项目公司的初始投资成本为人民币3,000,000元. 二零一七年度及截至二零一八年五月三十一日止五个月期间,项目公司的除税前及除税后经审核亏损如下: 二零一七年度二零一八年一月一日至二零一八年五月三十一日(人 民币元) (人民币元) 除税前亏损9,171,944.24 5,770,355.28 除税后亏损9,093,671.21 5,731,628.36 C

6 C 於二零一八年五月三十一日,项目公司经审核净负债为人民币约17,191,776.44 元.根懒⒐乐凳Ρ本┕谛艘底什拦烙邢薰疽远阋话四晡逶氯蝗瘴拦阑既粘鼍叩钠拦辣ǜ,项目公司之全部股权评估值为人民币345,600 元. 首创集团首创集团为一间於中国注册成立的国有企业,由北京市政府直接监管.於本公告当日,为本公司的控股股东及本公司的关连人士. 首创资产首创资产为首创集团的全资附属公司,其为根泄勺⒉岢闪⒅邢薰,主要从事项目投资管理及谘询等. 首投发首投发为首创集团的全资附属公司,其为根泄勺⒉岢闪⒅邢薰, 主要从事贸易、房地产开发及商品销售等. 上市规则涵义於本公告当日,首创资产及首投发均为首创集团之附属公司,而首创集团为本公司控股股东.因此,根鲜泄嬖,首创集团、首创资产及首投发均为本公司之关连人士.收购协议及转让协议项下拟进行之交易根鲜泄嬖蚬钩杀竟局亓灰.由於一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07条) 超过0.1% 但均低於5%,故交易须遵守上市规则第14A章所载之披露规定,惟可获豁免遵守独立股东批准之规定. C

7 C 释义在本公告内,除另有界定外,下列词汇具有下列含义: 「收购协议」 指项目公司、首投发与重庆新石於二零一八年十二月二十八日订立的收购协议,内容有关收购首投发持有的项目公司30%股权及其债权,及重庆新石向项目公司提供额外借款合共不超过人民币73,000,000元 「转 让协议」 指项目公司、首创资产与重庆新石於二零一八年十二月二十八日订立的债权转让协议,内容有关首创资产向重庆新石转让其对项目公司的债权「北 汽蓝谷」 指北汽蓝谷新能源科技股份有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒅,於上海证券交易所上市(股 票代码:600733) ,其最终实益权拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方「董 事会」 指本公司董事会「首 创资产」 指北京首创资产管理有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒅邢薰,为首创集团的全资附属公司「首 创集团」 指北京首都创业集团有限公司,一间於一九九四年十月二十六日在中国注册成立的国有企业,由北京市政府直接监管,於本公告日期为本公司的控股股东及本公司的关连人士「首 投发」 指首创投资发展有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒅邢薰,为首创集团的全资附属公司C8C「重 庆新石」 指重庆首创新石置业有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒅邢薰,为本公司的全资附属公司「本 公司」 指首创置业股份有限公司,於中国注册成立的股份有限公司,其H股於联交所主板上市(股 份代号: 2868) 「完成股权转让」 指完成股权转让工商变更手续「关 连人士」 指具有上市规则赋予之涵义「董 事」 指本公司董事「股 权转让」 指根展盒,首投发转让项目公司30%股权予重庆新石「香 港」 指中国香港特别行政区「上 市规则」 指联交所证券上市规则(经 不时修订) 「百分比率」 指上市规则第14.04(9)条所界定之百分比率「中 国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、 澳门特别行政区及台湾「项 目公司」 指重庆昊华置业有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒅邢薰尽溉 民币」 指人民币,中国的法定货币「国 资委」 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会「股 东」 指本公司股东C9C「地 块」 指位於重庆九龙坡区西彭镇,距离九龙坡区中心杨家坪30公里的地块「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「交 易」 指收购协议及转让协议项下拟进行之交易承董事会命首创置业股份有限公司公司秘书李斯维香港,二零一八年十二月二十八日於本公告刊发日期,董事会成员包括非执行董事李松平先生(董 事长) ,执行董事锺北辰先生(总 裁) 、李晓斌先生、胡卫民先生及范书斌先生;

非执行董事苏健先生;

以及独立非执行董事李旺先生、黄翼忠先生及刘昕先生. ................