PDF《重庆重交再生资源开发股份有限公司 收购资产的公告》

公告编号:2016-055 证券代码:837781 证券简称:重交再生 主办券商:东兴证券 重庆重交再生资源开发股份有限公司 收购资产的公告

一、交易概况

(一) 基本情况 根据第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于授权经营层收购 资产的议案》 ,公司经营层得到董事会授权.

经过市场调研及商业谈判, 于2016 年12 月7日签订了收购协议,收购重庆谦科建设工程有限公司 100%股权,收购价格人民币

300 万元.

(二) 审议和表决情况 本次收购已经第一届董事会第十四次会议授权,本次收购符合董事 会要求.

(三) 交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购除需要在工商行政管理部门办理工商变更登记之外,不需 要其他审批.

二、交易对手方的情况

(一) 交易对手方基本情况 交易对手方:重庆重交建设工程有限公司,注册地为重庆市九龙坡 区奥体五支路

1 号12-1 号,主要办公地点为重庆市经济技术开发区北区 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2016-055 加工区四路

2 号5幢二楼,法定代表人为刘权,注册资本为人民币 40,000,000.00 元,营业执照号为 91500107681495175T,主营业务为从 事建筑相关业务;

园林绿化工程设计、 施工;

机电设备安装;

建筑设备租赁;

销售:建筑材料、装饰材料、化工产品,五金交电.

(二) 应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联 关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经 造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明

(一) 交易标的的基本情况 交易标的名称:重庆谦科建设工程有限公司 100%股权. 重庆谦科建设工程有限公司为重庆重交建设工程有限公司的全资 子公司,注册资本人民币

4500 万元,注册地址重庆市九龙坡区石小路

195 号1幢10-7 号,经营范围从事建筑相关业务(市政公用工程施工总 承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、水利水电工程施工总承包 叁级、公路工程施工总承包叁级) ,园林绿化工程设计、施工,机电设备 安装,建筑设备租赁,销售建材(不含危险化学品) 、装饰材料(不含危 险化学品) 、 化工产品 (不含危险化学品和一类易制毒品) 、 五金、 交电、 金属材料. 交易标的为新成立的公司, 尚未开展相关业务, 主要资产为工程类 相关资质,包括:市政公用工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专 业承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级 公告编号:2016-055 四项资质.

(二) 交易标的资产在权属方面的情况 本次交易标的资产产权清晰, 不存在抵押、 质押及其他任何限制转 让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存 在妨碍权属转移的障碍.

四、交易协议的主要内容

(一) 交易协议主要内容 经综合考虑标的公司的市场竞争能力、工程资质及与公司产生较强 的协同效应等因素,经协商,双方以资产评估机构的评估结果为基础, 确定的交易价格为

300 万元.本次交易采用现金方式支付,2017 年3月31 日前支付至转让价款的 80%,2017 年6月30 日前付清全部转让价 款.

(二) 交易定价依据 本次交易的定价依据为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)重庆 分所以

2016 年10 月31 日为基准日出具的《审计报告》(众环渝审字 [2016]0131 号),截止

2016 年10 月31 日,谦科公司总资产 78,703.58 元, 净资产-25,288.96 元.尚未有业务收入,管理费用 324,570.51 元,净利 润-325,288.96 元.重庆天鸿资产评估土地房地产估价有限公司以

2016 年11 月21 日为基准日出具的 《评估报告》 (重天鸿评报字[2016]036 号). 综合考虑标的公司实际情况,以重庆重交建设工程有限公司以往的经营 业绩进行分析,采用收益法进行评估,交易标的评估价值 303.77 万元. 成交价与账面值、评估值差距较大的原因为: 公告编号:2016-055 交易标的为新成立的公司, 尚未开展相关业务, 主要资产为工程类 相关资质,包括:市政公用工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专 业承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级 四项资质.故标的公司的相关资质评估价值高于公司净资产账面价值.

(三) 时间安排 协议约定标的的交付时间为股权转让协议签订日,过户时间为完成 股东变更的工商变更登记日. 同时协议约定的过渡期为审计和评估基准日至完成本次股权转让 工商变更之日,过渡期间标的资产产生的损益归属于收购方所有.

五、本次收购资产对于公司的影响 本次收购后公司即具备工程施工资质,有助于公司开展道路建养一 体化业务,对于增加公司收入,提高公司盈利能力,将产生重大影响.

六、备查文件目录

(一) 《重庆重交再生资源开发股份有限公司第一届董事会第十四次 会议决议》 ;

(二) 《股权转让协议》 ;

(三) 《审计报告》(众环渝审字[2016]0131 号);

(四) 《评估报告》(重天鸿评报字[2016]036 号);

重庆重交再生资源开发股份有限公司 董事会

2016 年12 月8日 ........