PDF《吉林华微电子股份有限公司 关于 2014 年度与吉林恩智浦半导...》

证券代码:600360 证券简称:华微电子 公告编号:2014-009 债券代码:122134 债券简称:11 华微债 吉林华微电子股份有限公司 关于

2014 年度与吉林恩智浦半导体有限公司 日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次关联交易无需提交股东大会审议 本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 经吉林华微电子股份有限公司(以下简称 公司 )第五届董事会第十六次会 议审议,通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2014年度与吉林恩智浦半导体有 限公司日常关联交易预计的议案》,9名董事参加本次会议,董事长夏增文(关联董 事)回避了本议案的表决,其他8名董事(包括独立董事)均投同意票.公司独立董 事对该项关联交易进行了事前确认,并发表了如下独立意见.独立董事认为:

1、公司董事长夏增文受公司委派,担任吉林恩智浦半导体有限公司(以下简称 吉林恩智浦 )的董事.鉴于公司将持有的吉林恩智浦占注册资本及实收资本 40% 的股权全部转让给吉林恩智浦的外方股东―恩智浦有限公司(NXP B.V.),并由此退 出对吉林恩智浦的股权投资(详见公司于

2013 年10 月30 日刊登于上海证券交易所 网站的《吉林华微电子股份有限公司关于转让合资公司股权的公告》 ) ,公司董事长 夏增文根据相关协议,不再担任吉林恩智浦董事职务.依据《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》第十一条的规定,吉林恩智浦系公司的关联法人.其与公 司之间的购销交易属于日常关联交易.

2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《服务协议补充协 议》 、 《租赁协议补充协议》及相关资料.上述日常关联交易文件及内容均合法有效, 不存在潜在风险. 我们认为,公司与吉林恩智浦发生的2014年度日常经营性关联交易是因正常的 生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定,审批程序符合有关 法律法规和《公司章程》规定,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形.同意 公司将2014年日常经营性关联交易议案提交公司股东大会审议.

(二)2013 年度日常关联交易的预计和执行情况 单位:元 币种:人民币 关联交易 类别 关联人

2013 年度预计 金额

2013 年度实际发 生金额 预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 租金 关联法人 7,014,150.24 7,014,150.24 能源服务 关联法人 18,950,000.00 19,670,573.88 采购芯片 关联法人 1,000,000.00 1,028,172.10 合计 26,964,150.24 27,712,896.22

(三)2014 年度日常关联交易预计金额和类别 单位:元 币种:人民币 关联交易类别 关联人

2014 年度预计 金额

2013 年度实际 发生金额 占同类业务比例(%) 本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因 租金 关联法人 7,014,150.24 7,014,150.24

100 能源服务 关联法人 19,470,000.00 19,670,573.88

100 采购芯片 关联法人 1,000,000.00 1,028,172.10

100 合计 27,484,150.24 27,712,896.22

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况 公司名称:吉林恩智浦半导体有限公司 住所:吉林市高新区深圳街

99 号 法定代表人:MICHAEL THOMAS HOFFMANN 注册资本:15,000,000.00 美元 经营范围:开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品并提供相关的售后 服务.

(二)与上市公司的关联关系 关联法人:董事长夏增文受公司委派,担任吉林恩智浦的董事,依据《上海证 券交易所股票上市公司关联交易实施指引》等规范性文件及《公司章程》 、 《吉林华 微电子股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定,吉林恩智浦系公司的关联法 人.

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 吉林恩智浦能够严格按照合同规定支付租金及能源服务费,合同执行效果良好, 履约能力不存在问题.

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)交易主要内容 根据交易双方签署的《厂房租赁协议》及《房屋租赁协议补充协议》 、 《提供动 力设施服务之服务水准协议书》 ,由公司向吉林恩智浦有偿出租其拥有产权的座落于 吉林市高新区深圳街

99 号、建筑面积为 10,359.58 平方米的厂房( 《房屋所有权证》 证号:吉林市房权证高字第 GX000007118 号) ,并向其有偿提供供水、供电、生活污 水处理及排放、酸性废液处理及排放、含氟废物处理等附属设施,向其供应(出售) 氢气、氧气、氮气、压缩空气等特种气体以及蒸汽,以及为其代收代付电费、水费. 根据交易双方签署的《可控硅芯片购销合同》 ,公司向吉林恩智浦购买可控硅芯 片.

(二)定价政策 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或 收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;

关联事项无可比的独立第三方 市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价 格确定;

既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可 以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润,即采取 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上合理的毛利定价,毛利幅度由双方协 商决定. 根据上述定价政策,公司按照房屋土地资产的摊销成本加双方约定的合理利润 确定租金向吉林恩智浦收取厂房租金;

按照附属设施运营、管理成本加双方约定的 合理利润向吉林恩智浦收取附属设施使用费;

按照工业气体的制造、输送成本加双 方约定的合理利润向吉林恩智浦收取向其供应的氢气、氧气、氮气、压缩空气等特 种气体以及蒸汽的费用;

按照实际抄表数为吉林恩智浦代收代付电费和水费;

按照 市场价格向吉林恩智浦采购芯片.

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的 本交易原是合资交易的附属交易.现因公司股权转让,为了保障吉林恩智浦的 正常运营,公司将继续为吉林恩智浦提供房屋租赁及供应服务.经公司与吉林恩智 浦协商一致,同意将原《租赁协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第

15 年,原《租赁协议》其余条款不变;

将原《服务协议》的有效期限延长至补充协议 签署之日后的第

15 年,原《服务协议》其余条款不变.

2、对公司的影响 本交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响. 不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益. 此外,该等日常关联交易不影响本公司独立性,本公司的主要业务或收入、利润 来源不........