PDF《广东嘉元科技股份有限公司》

广东嘉元科技股份有限公司 问询函回复 8-1-1 广东嘉元科技股份有限公司 Guangdong Jia Yuan Technology Shares Co.

,Ltd. (住所:广东省梅州市梅县区雁洋镇文社) 关于广东嘉元科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 审核问询函的回复 保荐人(主承销商) (住所:北京市西城区金融大街

5 号新盛大厦 B 座

12、15 层) 广东嘉元科技股份有限公司 问询函回复 8-1-2 上海证券交易所: 根据贵所于

2019 年4月19 日出具的上证科审(审核)[2019]64 号《关于广 东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问 询函》 (以下简称 问询函 )的要求,东兴证券股份有限公司(以下简称 东兴 证券 或 保荐机构 )作为广东嘉元科技股份有限公司(以下简称 嘉元科技 、 发行人 或 公司 )首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构(主承销 商) ,会同发行人及发行人律师广东信达律师事务所(以下简称 信达所 、 发 行人律师 )和申报会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 立信 所 、 申报会计师 )等相关各方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就问询函 所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明.具体回复内 容附后. 说明:

1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与《广东嘉元科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿) 》 (以下简称 《招股说明书》 )一致.涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说 明书》中以楷体加粗方式列式.

2、本回复若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五 入所致. 广东嘉元科技股份有限公司 问询函回复 8-1-3 目录

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

5 问题 1:5 问题 2:10 问题 3:14 问题 4:20 问题 5:24 问题 6:32 问题 7:34 问题 8:37

二、关于发行人核心技术

45 问题 9:45 问题 10:64 问题 11:78 问题 12:87 问题 13:89

三、关于发行人业务

92 问题 14:92 问题 15:93 问题 16:114 问题 17:125 问题 18:129

四、关于公司治理与独立性

139 问题 19:139 问题 20:143

五、关于财务会计信息与管理层分析

145 问题 21:145 问题 22:151 广东嘉元科技股份有限公司 问询函回复 8-1-4 问题 23:160 问题 24:172 问题 25:184 问题 26:196 问题 27:201 问题 28:203 问题 29:204 问题 30:208 问题 31:217 问题 32:234 问题 33:239 问题 34:239 问题 35:241

六、关于其他事项

248 问题 36:248 问题 37:250 问题 38:256 问题 39:257 问题 40:262 问题 41:264 问题 42:265 附件:发行人股东中私募基金的穿透核查情况.267 广东嘉元科技股份有限公司 问询函回复 8-1-5

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 问题 1:申报材料显示,2011 年发行人召开股东会,通过整体变更为股份公司 的决议,但未签署发起人协议.2014 年8月,发行人引入新股东粤财信托以广 东省战略性新兴产业专项资金进行增资,并与发行人原股东约定了投资退出条 件.2015 年,发行人以当时全部股东作为股份公司的发起人签订了《广东嘉元 科技股份有限公司发起人协议》 ,就所设立的股份公司的名称、经营范围、股份 总数、股份类别和每股面值、发起人的权利和义务等作了确认.请保荐机构和 发行人律师核查:(1)发行人在股份公司的改制过程中,未签署发起人协议的 原因,相关程序是否存在瑕疵,是否符合《公司法》等相关规定;

(2)发行人

2015 年签署发起人协议时,新进股东作为发起人之一的合理性,是否对原发起 人对应的权利义务予以确认,是否影响相关权利义务的履行;

(3)改制过程中 相关会议记录、决议、公司章程等是否对发起人整体变更做出特殊安排,发起 人是否存在争议或纠纷的情形;

(4)粤财信托以产业专项基金增资是否取得有 权部门的批复,增资所涉及的评估是否履行国资备案程序;

(5)粤财信托的退 出条件及嘉元实业的回购的资金来源,该等资金是否已经支付完毕,是否会导 致发行人重大偿债义务.请保荐机构及发行人律师就上述事项进行核查,并对 发行人改制履行的程序是否合法合规以及对发行人的影响发表明确意见. 【回复说明】

一、发行人在股份公司的改制过程中,未签署发起人协议的原因,相关程 序是否存在瑕疵,是否符合《公司法》等相关规定 因当时嘉元有限原股东对《公司法》理解尚不到位,2011 年嘉元有限整体 变更时原股东未签署发起人协议;

2015 年发行人拟申请在股转系统挂牌,聘请 了专业中介机构进行了规范,原嘉元有限的全部股东作为发行人的发起人于

2015 年2月18 日补签了《发起人协议》 ,就所设立的股份公司的名称、经营范 围、股份总数、股份类别和每股面值、发起人的权利和义务等作了确认,约定的 相关内容与嘉元有限整体变更时的情况一致.

2011 年嘉元有限整体变更为股份有限公司时发起人股东未签署书面的发起 广东嘉元科技股份有限公司 问询函回复 8-1-6 人协议,不符合当时适用的《公司法》第八十条第二款 发起人应当签订发起人 协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务 的规定,故此在程序上存在瑕 疵.当时有效的《公司法》该款规定是承接第八十条第一款 股份有限公司发起 人承担公司筹办事务 的规定,主要立法目的是为了避免若股份有限公司设立失 败时因发起人未订立协议引致的发起人责任不明情形;

而公司法未对股份公司设 立时发起人未订立书面协议的法律责任作出规定. 鉴于嘉元有限已经整体变更为股份有限公司并已取得股份公司营业执照、 合 法存续至今,且所有发起人股东已补签《发起人协议》 、对嘉元有限整体变更设 立股份公司时的相关事宜予以确认, 公司自股改完成后至今已经正常平稳运行多 年,未发生关于发起人的权利和义务等股改相关事项的纠纷,嘉元有限原股东在 整体变更设立发行人前未签署书面发起人协议之程序瑕疵, 不会实质性影响发行 人的设立,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍.

二、发行人

2015 年签署发起人协议时,新进股东作为发起人之一的合理性, 是否对原发起人对应的权利义务予以确认,是否影响相关权利义务的履行

2015 年发行人补充签署的《发起人协议》 ,在该协议上签字的当事人为股份 公司设立时的

5 位发起人, 发行人股份公司设立后引入的新进股东未作为签约主 体签署该发起人协议,主要原因系补充签署的《发起人协议》是对嘉元有限整体 变更设立股份公司时相关事宜的书面确认, 发起人相关权利义务及其履行与发行 人设立后引入的新进股东无关, 无需新进股东对原发起人对应的权利义务予以确 认. 经核查,2015 年签署的《发起人协议》 ,在该协议上签字的当事人为股份公 司设立时的

5 位发起人嘉元实业、梅雁吉祥、赖仕昌、李战华、杨国立,发行人 设立后引入的新进股东粤财信托未作为签约主体签署该发起人协议. 发行人设立 时的全部发起人于

2015 年签署的《发起人协议》是对嘉元有限整体变更设立股 份公司时相关事宜的书面确认, 发起人相关权利义务及其履行与发行人设立后引 入的新进股东无关,无需新进股东对原发起人对应的权利义务予以确认.

三、改制过程中相关会议记录、决议、公司章程等是否对发起人整体变更 做出特殊安排,发起人是否存在争议或纠纷的情形 广东嘉元科技股份有限公司 问询函回复 8-1-7 查阅公司改制过程中相关会议记录、决议、公司章程等,该等文件均未有对 发起人整体变更做出特殊安排的内容. 经核查,截至本问询函回复出具之日,发行人的发起人不存在对发行人设立 事项有争议或纠纷的情形.

四、粤财信托以产业专项基金增资是否取得有权部门的批复,增资所涉及 的评估是否履行国资备案程序 经核查相关文件, 粤财信托系根据粤财控股的授权对嘉元科技进行股权投资;

粤财控股为广东省人民政府授权经营单位,粤财信托为粤财控股的控股子公司. 经核查,2014 年8月1日,广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅联 合向粤财控股发出《关于下达

2013 年省战略性新兴产业发展专项资金(高端电 子信息等)股权投资第一批项目计划的通知》(粤经信创新【2014】278 号), 要求粤财控股按照相关程序做好财政资金股权投资管理, 投资项目中包括嘉元科 技的 FPC 多层柔性线路板用高精度电子铜箔的研究及产业化 项目,计划投资 额为

730 万元.同日,广东省财政厅向粤财控股发出《关于下达

2013 年省战略 性新兴产业发展专项资金(高端电子信息等)股权投资第一批项目资金预算的通 知》(粤财工【2014】311 号). 根据粤财控股于

2015 年5月18 日出具的 《关于广东嘉元科技股份有限公司 股权投资项目国有股权问题的说明》(粤财控股函【2015】67 号):

1、粤财控股系根据上述粤经信创新【2014】278 号和粤财工【2014】311 号通知,作为广东省

2013 年战略性新兴产业发展专项资金股权投资受托管理机 构,委托粤财信托以财政资金对嘉元科技进行股权增资;

2、 按照广东省财政厅 《关于印发的通知》(粤财工【2013】280 号),由粤财信托委托广东南粤 大地资产评估有限公司对嘉元科技进行资产评估;

粤财控股根据该评估公司出具 的粤评资(5)字第

201409000095 号《广东粤财投资控股有限公司拟投资而涉及 的广东嘉元科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》(报备号: 6404031544140310)的评估结果,委托粤财信托以财政资金出资对嘉元科技投资 广东嘉元科技股份有限公司 问询函回复 8-1-8

730 万元,其中 483.6 万元计入实收资本,246.40 万元计入资本公积,本次财政 资金股权投资形成的国有股权对应的持股比例为 4.16%, 粤财控股并确认了粤财 信托增资后发行人的股权结构. 粤财信托以财政专项资金对发行人增资已取得有权部门的批复, 相关资产评 估报告已经履行国资备案程序.

五、粤财信托的退出条件及嘉元实业的回购的资金来源,该等资金是否已 经支付完毕,是否会导致发行人重大偿债义务

2014 年8月18 日,发行人

2014 年第二次临时股东大会通过了粤财信托以

2013 年广东省战略性新兴产业专项资金

730 万元认购发行人新增股份、相应股 权回购工作由嘉元实业承担的议案. 发行人的发起人嘉元实业、梅雁吉祥、赖仕昌、杨国立、李战华与粤财信托 签署的《增资协议》 (2014 粤财信托投增字第

6 号)及嘉元实业与粤财信托签署 的《股权转让合同》 (2014 粤财信托投转字第

4 号) ,上述两份协议中约定了粤 财信托的退出条件,即:粤财信托的投资期截止日为

2017 年9月23 日,到期后 由嘉元实业按照双方约定的价格(投资期内溢价率为 2.5%/年)履行回购义务.

2016 年7月14 日,广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅向粤财信托 下发《关于

2013 年战略性新兴产业发展专项资金(广东嘉元科技股份有限公司 项目)股权投资退出方案的复函》 (粤经信创新函【2016】106 号) ,同意粤财信 托转让嘉元科技股份事宜.

2016 年7月28 日,粤财信托依据上述《增资协议》及《股权转让合同》中 的相关约定对嘉元科技减持,减持数量为流通股 4,836,000 股,嘉元实业在股转 系统以每股 1.52 元的价格, 合计 735.07 万元受让了上述减持数量. 发行人于

2016 年7月28 日披露了《权益变动报告书》 ,对该交易事项进行了披露. 嘉元实业支付给粤财信托的股票回购款, 其资金来源为廖平元及其父亲的经 商所得和自筹资金,截至

2016 年7月28 日,该等股票回购款已经支付完毕.嘉 元实业根据协议以其自有资金受让粤财信托所持发行人股份, 不会导致发行人的 重大偿债义务. 广东嘉元科技股份有限公司 问询函回复 8-1-9

六、保荐机构及发行人律师核查意见 保荐机构及发行人律师核查情况: 保荐机构及发行人律师核查了改制过程中相关会议记录、决议、公司章程等 资料,2015 年签署的《发起人协议》,广东省财政厅和粤财控股出具关于投资 项目的文件,增资协议和股权转让合同,与实际控制人廖平元进行了访谈,并核 查了嘉元实业的银行流水记录. 经核查,保荐机构及发行人律师认为:

1、发行人在股份公司的改制过程中,未签署发起人协议的原因主要系原股 东对《公司法》理解尚不到位,相关程序存在一定瑕疵,不符合《公司法》等相 关规定,公司自股改完成后至今已经正常平稳运行多年,未发生关于发起人的权 利和义务等股改相关事项的纠纷, 嘉元有限原股东在整体变更设立发行人前未签 署书面发起人协议之程序瑕疵,不会实质性影响发行人的设立,不会对本次发行 上市构成实质性法律障碍.

2、原嘉元有限的全部股东作为发行人的发起人于

2015 年2月18 日补签了 《发起人协议》 ,对原发起人对应的权利义务予以确认,发行人股份公司设立后 引入的新进股东未作为签约主体签署该发起人协议.

3、公司改制过程中相关会议记录、决议、公司章程等,该等文件均未有对 发起人整体变更做出特殊安排的内容, 发行人的发起人不存在对发行人设立事项 有争议或纠纷的情形.

4、粤财信托以财政专项资金对发行人增资已取得有权部门的批复,相关资 产评估报告已经履行国资........