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新疆慧尔农业集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 新疆慧尔农业集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-2 目录

一、释义・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・3

二、公司设立以来股本演变情况的说明 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・5

(一)公司设立以来股本演变图 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・5

(二)公司设立以来股本演变情况的说明 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・7

三、公司设立以来股本演变情况的中介机构意见 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

27 新疆慧尔农业集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-3 新疆慧尔农业集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

一、释义 除非本说明另有所指,下列词语具有的含义如下: 发行人、 公司、 本公司、 股份公司、慧尔股份 指 新疆慧尔农业集团股份有限公司 慧尔有限 指 昌吉州惠尔农业发展有限责任公司,2010 年8月23 日更名为 新疆慧尔农业科技发展有限公司 阿克苏慧尔 指 阿克苏市慧尔肥业有限公司 北屯慧尔 指 新疆北屯慧尔肥业有限责任公司 慧通商贸 指 昌吉市慧通商贸有限公司 五家渠慧尔 指 五家渠慧尔生物科技有限公司 新疆慧生源 指 新疆慧生源农业科技有限公司 呼图壁津汇村镇银行 指 呼图壁津汇村镇银行有限责任公司 新疆汇金联创 指 新疆汇金联创股权投资管理有限公司 慧农农资 指 新疆慧农农资有限公司 北京浙控金诚 指 北京浙控金诚股权投资中心(有限合伙) 成都宏泰银科 指 成都宏泰银科创业投资合伙企业(有限合伙) 梅花氨基酸 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司 新疆富疆创新投 指 新疆富疆创新股权投资有限合伙企业 西藏木子投资 指 西藏木子投资管理合伙企业(普通合伙) 新疆融汇湘疆创投 指 新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业 成都汇鼎源 指 成都汇鼎源投资管理有限公司 成都汇智鼎泰 指 成都汇智鼎泰投资有限公司 昌吉慧融 指 昌吉市慧融财务咨询有限公司 大疆旅游 指 新疆大疆行旅游投资有限公司 保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师(北京)事务所 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 新疆慧尔农业集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-4 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 农业部 指 中华人民共和国农业部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的行 为元指人民币元 新疆慧尔农业集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-5

二、公司设立以来股本演变情况的说明

(一)公司设立以来股本演变图 新疆慧尔农业集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-6

2005 年12 月,慧尔有限设立

2007 年4月股权转让

2007 年6月股权转让 李保强等

7 人实物出资设立,注册资本

150 万元 贾斌将所持 6.

67%股权转让给李保强等

6 人 贾斌将所持 9.33%股权转让给岳继生

2008 年1月股权转让 贾斌将所持 13.33%股权转让给李保强 等7人2008 年4月股权转让 冯建材将所持 8.46%股权转让给李保强 和岳继生

2008 年7月增加注册资本至 1,000 万元 新增注册资本由李保强等六名原股东按 出资比例货币增资

2011 年5月股权转让 张巍将所持 1.54%的股权转让给李保江

2011 年12 月增加注册资本至 1,111 万元 由新增股东成都宏泰银科认缴新增注册 资本

111 万元

2012 年3月,股权转让 新增成都汇鼎源、昌吉慧融和刘文胜等

7 名自然人股东

2012 年6月,整体变更为股份有限公司

2012 年8月增加注册资本至 2,500 万元 由成都 宏泰 银科 认缴 新增 注册资本 166.90 万元

2013 年5月增加注册资本至 4,200 万元 公司以资本公积、未分配利润转增股本 由新增股东北京浙控金诚认缴新增注册 资本

840 万元

2013 年7月增加注册资本至 5,040 万元

2013 年11 月增加注册资本至 5,200 万元 由昌吉慧融认缴新增注册资本

160 万元 整体变更为股份公司,股本 2333.1 万股

2015 年4月增加注册资本至 5,800 万元 由新增股东新疆梅花氨基酸认缴新增注 册资本

600 万元

2015 年7月,股权转让 成都慧鼎源将所持 3.38%股份全部转让 给汇智鼎泰

2016 年5月、8 月,股权转让 成都宏泰银科将所持 11.59%股份转让 给西藏木子等四人,刘文胜将所持部分 股权转让给成都汇智鼎泰 新疆慧尔农业集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-7

(二)公司设立以来股本演变情况的说明

1、2005 年12 月慧尔有限设立 本公司前身慧尔有限由李保强、贾斌、冯建材、陈世武、李保江、李刚、张 巍七名自然人共同出资设立,注册资本为

150 万元.

2005 年12 月20 日,慧尔有限取得昌吉州工商行政管理局核发的注册号为

6523002005255 的《企业法人营业执照》 ,经营范围为 许可经营:无;

一般经营 项目(国家法律、行政法规有专项规定的项目除外)农产品加工服务;

包装种子 销售;

农药销售;

复混肥料及有机肥料的加工销售. 李保强等七位自然人股东以实物出资

150 万元,出资实物已经验资确认,具 体情况如下: 单位: 万元 序号 验资报告出 具时间 股东名称 出资金额 出资形式 验资报告 号 验资机 构 货币 实物

1 2005 年12 月18 日 李保强

75 -

75 正祥会验 字(2005)

120 号 新疆正祥 有限责任 会计师事 务所

2 贾斌

44 -

44 3 冯建材

10 -

10 4 陈世武

10 -

10 5 李保江

5 -

5 6 李刚

5 -

5 7 张巍

1 -

1 合计

150 150 - - 本次出资各股东出资的实物为农药、化肥等,该批实物经新疆正祥有限责任 会计师事务所于

2005 年12 月18 日出具的正祥会评报字(2005)第114 号《资 产评估报告》评估,并经新疆正祥有限责任会计师事务所于

2005 年12 月18 日 出具的正祥会验字(2005)120 号《验资报告》审验.针对本次实物出资,2017 年5月16 日,具有证券期货资格中联资产评估集团有限公司出具了 中联评咨 字【2017】第764 号 《复核评估报告》 ,认为正祥会评报字(2005)第114 号《资 产评估报告》实施了必要的评估程序,遵循了评估的基本原则,评估结论基本合 理.2017 年5月17 日,具有证券期货资格信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙) 出具了 XYZH/2017XAA30250 《复核验资报告》 , 认为 正祥会验字 (2005) 新疆慧尔农业集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-8

120 号 《验资报告》符合《中国注册会计师审计准则第

1602 号-验资》的相关 规定. 本次出资完成后,公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例

1 李保强

75 75 50.00%

2 贾斌

44 44 29.33%

3 冯建材

10 10 6.67%

4 陈世武

10 10 6.67%

5 李保江

5 5 3.33%

6 李刚

5 5 3.33%

7 张巍

1 1 0.67% 合计

150 150 100%

2、2007 年4月股权转让 慧尔有限股东会于

2006 年12 月18 日通过决议,同意股东贾斌将其持有慧 尔有限 9.33%的股权转让给岳继生.

2006 年12 月19 日, 贾斌与岳继生签订了 《股 权转让协议》 ,按照原始出资 1:1 定价,以人民币

14 万元的价格将所持慧尔有 限9.33%股权转让给岳继生,转让价款以现金支付.2007 年4月6日,慧尔有限 完成本次股权转让的工商变更登记. 本次股权转让后,公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例

1 李保强

75 75 50%

2 贾斌

30 30 20%

3 岳继生

14 14 9.33%

4 冯建材

10 10 6.67%

5 陈世武

10 10 6.67%

6 李保江

5 5 3.33%

7 李刚

5 5 3.33%

8 张巍

1 1 0.67% 合计

150 150 100%

3、2007 年6月股权转让 慧尔有限股东会于

2007 年6月6日通过决议,同意股东贾斌将其持有慧尔 有限 6.67%的股权转让给李保强、李保江、李刚、张巍、冯建材、陈世武等

6 人, 其中:转让给李保强

5 万、转让给李保江、李刚、张巍、冯建材、陈世武各

1 万. 新疆慧尔农业集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-9

2007 年6月16 日,贾斌与李保强、李保江、李刚、张巍、冯建材、陈世武分别 签订了《股权转让协议》 ,按照原始出资 1:1 定价,转让价款以现金支付.2007 年6月26 日,慧尔有限完成本次股权转让的工商变更登记. 本次股权转让后,公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例

1 李保强

80 80 53.34%

2 贾斌

20 20 13.33%

3 岳继生

14 14 9.33%

4 冯建材

11 11 7.33%

5 陈世武

11 11 7.33%

6 李保江

6 6 4%

7 李刚

6 6 4%

8 张巍

2 2 1.34% 合计

150 150 100%

4、2008 年1月股权转让 慧尔有限股东会于

2008 年1月19 日通过决议,同意股东贾斌将其持有的慧 尔有限 13.33%的股权转让给李保强等

7 位股东,其中:转让给李保强 12.31 万、 转让给岳继生 2.14 万、转让给冯建材 1.69 万、转让给陈世武 1.69 万、转让给李 保江 0.93 万、转让给李刚 0.93 万、转让给张巍 0.31 万.同日,贾斌与李保强、 岳继生、冯建材、陈世武、李保江、李刚、张巍分别签订了《股东出资转让协议 书》 ,按照原始出资 1:1 定价,转让价款以现金支付.2008 年1月28 日,慧尔 有限完成本次股权转让的工商变更登记.

2006 年12 月、2007 年6月、2008 年1月,贾斌将分三次其持有的慧尔有 限全部股权,分别平价转让给岳继生、李保强、李保江、李刚、冯建材、陈世武、 张巍,均签订了股权转让协议,贾斌出具了说明,证明股权转让款已全部实际支 付, 不存在任何纠纷. 保荐机构和发行人律师认为, 贾斌历次股权转让真实有效, 并支付了股权转让款,不存在潜在纠纷. 本次股权转让后,公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例

1 李保强 92.31 92.31 61.54%

2 岳继生 16.14 16.14 10.76%

3 冯建材 12.69 12.69 8.46% 新疆慧尔农业集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-10

4 陈世武 12.69 12.69 8.46%

5 李保江 6.93 6.93 4.62%

6 李刚 6.93 6.93 4.62%

7 张巍 2.31 2.31 1.54% 合计

150 150 100%

5、2008 年4月股权转让 慧尔有限股东会于

2008 年3月20 日通过决议, 同意股东冯建材将其持有慧 尔有限 8.46%的股权转让给李保强和岳继生,其中:转让给李保强 6.345 万元、 转让给岳继生 6.345 万元.同日,冯建材分别与李保强、岳继生签订了《股东出 资转让协议书》 ,转让价格均为 11.5 万元.2008 年4月21 日,慧尔有限完成本 次股权转让的工商变更登记.

2008 年4月,冯建材将其持有慧尔有限的全部股权以 1.81 元/股转让给了李 保强、岳继生,签订了股权转让协议,出具了收到转让款的收条,并交纳了个人 所得税, 不存在任何纠纷. 保荐机构和发行人律师认为, 本次股权转让真实有效, 并支付了股权转让款,不存在潜在纠纷. 本次股权转让后,公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例

1 李保强 98.655 98.655 65.77%

2 岳继生 22.485 22.485 14.99%

3 陈世武 12.69 12.69 8.46%

4 李保江 6.93 6.93 4.62%

5 李刚 6.93 6.93 4.62%

6 张巍 2.31 2.31 1.54% 合计

150 150 100%

6、2008 年7月增加注册资本 慧尔有限股东会于

2008 年6月1日通过决议,同意增加注册资本至 1,000 万元,由现股东按照原出资比例以货币资金缴纳. 本次增加注册资本

850 万元,其中李保强认缴人民币 559.05 万元,岳继生 认缴人民币 127.41 万元, 陈世武认缴人民币 71.91 万元, 李保江认缴人民币 39.27 万元,李刚认缴................