PDF《上海复星医药（集团）股份有限公司 对外投资公告》

1 证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2016-022 债券代码:122136 债券简称:11 复星债 上海复星医药(集团)股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 投资标的:徐州复康

1882 医疗投资管理有限公司(暂定名,最终以登记 机关核准为准;

以下简称 新公司 )的35%股权 投资金额:不超过人民币 53,846 万元 特别风险提示: 本次合作所涉及重组机构职工安置方案需经其职工代表大 会或职工大会审议通过;

新公司尚待设立且后续新公司需与重组机构签署的有关 管理协议、房屋租赁和供应链相关协议等尚待各方协商签署.

一、 交易概述

2016 年2月22 日,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称 本公 司 或 复星医药 ) 、徐州矿务集团有限公司(以下简称 徐矿集团 )和泰康 人寿保险股份有限公司(以下简称 泰康人寿 )签订《医疗产业重组协议》 (以 下简称 重组协议 ) ,各方拟共同投资设立新公司,并就原属于徐矿集团的相关 医疗机构(以下简称 重组机构 )的医疗产业重组展开合作(以下简称 本次 合作 或 本次重组 ) . 新公司的注册资本预设为人民币 71,429 万元,其中:本公司拟(通过全资 子公司上海复星医院投资(集团)有限公司(以下简称 复星医院投资 )和上 海复星平耀投资管理有限公司(以下简称 复星平耀 ) )出资现金人民币 53,846 万元认缴新公司 25,000 万元人民币注册资本, 出资超过注册资本部分 (即 人民币 28,846 万元)计入新公司资本公积,本次出资后,本公司间接持有新公

2 司35%股权;

泰康人寿拟出资现金人民币 46,154 万元认缴新公司 21,429 万元人 民币注册资本,出资超过注册资本部分(即人民币 24,725 万元)计入新公司资 本公积,本次出资后,泰康人寿持有新公司 30%股权;

徐矿集团拟以主要重组机 构资产(以下简称 出资资产 )经评估后作价出资认缴新公司 25,000 万元人民 币注册资本, 出资超过或少于注册资本额部分按重组协议约定处置, 本次出资后, 徐矿集团持有新公司 35%股权. 本次合作已经本公司第六届董事会第七十二次会议审议通过, 无需提请本公 司股东大会批准. 本公司 (通过复星医院投资和复星平耀)将以自筹资金支付本次合作所涉款 项. 本次合作不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组.

二、 交易对方信息

1、徐矿集团 徐矿集团成立于

1990 年9月,注册资本为人民币 439,472 万元,注册地址 为徐州市淮海西路

235 号, 法定代表人为吴志刚先生.徐矿集团的经营范围包括 煤炭、电力、煤化工、矿业工程、煤矿装置、地产置业投资,煤炭洗选,加工;

煤矿勘探、设计、建设,电力生产,铁路运输,本行业境外工程和境内国际招标 工程,货物仓储服务,信息传输,计算机服务,土地复垦整理开发,废旧物资回 收、销售,物业管理,技术服务、劳务服务,国内贸易,自营和代理各类商品及 技术的进出口业务. (以下限分支机构经营) :原煤开采,煤炭批发经营,住宿, 饮食,公路货运,期刊出版发行,印刷.截至本公告日,江苏省人民政府持有徐 矿集团 100%股权. 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至

2014 年12 月31 日, 徐矿集团的总资产为人民币 4,737,800 万元,所有者权益为人民币 1,714,881 万元,负债总额为人民币 3,022,919 万元;

2014 年度,徐矿集团实现营业收入 人民币 3,418,238 万元,实现净利润人民币 12,295 万元(以上为合并口径) . 根据徐矿集团管理层报表, 截至

2015 年9月30 日, 徐矿集团的总资产为人

3 民币 5,008,287 万元,所有者权益为人民币 1,650,996 万元, 负债总额为人民币 3,357,291 万元;

2015 年1至9月,徐矿集团实现营业收入人民币 3,064,572 万元,实现净利润人民币-62,292 万元(以上为合并口径) .

2、泰康人寿 泰康人寿成立于

1996 年9月,注册资本为人民币 285,219.71 万元,注册地 址为北京市复兴门内大街

156 号泰康人寿大厦,法定代表人为陈东升先生.泰康 人寿的经营范围包括各类人民币、 外币的人身保险业务, 其中包括各类人寿保险、 健康保险(不包括团体长期健康保险) 、意外伤害保险等保险业务;

上述业务的 再保险及共保业务;

为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务;

开展保 险咨询业务;

依照有关法规从事资金运用业务;

证煌蹲驶鹣垡滴;

经中国 保险监督管理委员会批准的其他业务. 根据泰康人寿官方网站信息,截至

2015 年10 月16 日,泰康人寿持股比例 大于 5%的股东及其持股情况为: 股东名称 股份数量(股) 持股比例(%) 中国嘉德国际拍卖有限公司 648,832,257 22.75 The Goldman Sachs Group, Inc. 342,845,853 12.02 新政泰达投资有限公司 310,829,586 10.90 北京物虹联合投资有限公司 299,963,198 10.52 泰康人寿保险股份有限公司(库存股) 251,015,625 8.80 河南未来投资咨询有限公司 195,245,230 6.85 合计 2,048,731,749 71.84 根据中国保险行业协会网站信息, 经普华永道中天会计师事务所有限公司审 计,截至

2014 年12 月31 日,泰康人寿的总资产为人民币 52,739,652 万元,所 有者权益为人民币 3,290,090 万元,负债总额为人民币 49,449,562 万元;

2014 年度, 泰康人寿实现营业收入人民币 9,838,870 万元, 实现净利润人民币 679,904 万元(以上为合并口径) .

三、 本次重组主要重组机构情况 根据重组协议,本次重组所涉重组机构包括:直属于徐矿集团的徐州矿务集

4 团总医院 (包括其代管的徐州矿务集团职业病防治医院) (以下简称 徐矿总院 ) 、 徐州矿务集团第一医院(以下简称 徐矿一院 ) 、徐州矿务集团第二医院(以下 简称 徐矿二院 )和上述三所直属医院所属庞庄、旗山、权台、青山泉等分院 及集体企业等;

以及徐矿集团矿井直管的徐州矿务集团有限公司张集煤矿医院 (以下简称 张集煤矿医院 )等5家矿属医院及下属分院.主要重组机构的信 息如下: (1)徐矿总院 徐矿总院是徐矿集团的直属医院,筹建于

1971 年,注册资金人民币 5,939 万元,地址为徐州市西关煤建路

32 号,法定代表人为鹿德智,徐矿总院为三级 乙等综合医院,床位数

900 张. 经北京中瑞诚会计师事务所有限公司江苏分所(以下简称 中瑞诚会计师 事务所 )审计,截至

2014 年12 月31 日,徐矿总院总资产为人民币 29,063 万元,所有者权益为人民币 1,610 万元,负债总额为人民币 27,453 万元;

2014 年度,徐矿总院实现营业收入人民币 51,636 万元,实现净利润人民币

276 万元. 根据徐矿总院管理层报表,截至

2015 年12 月31 日,徐矿总院总资产为人 民币 36,193 万元,所有者权益为人民币 2,567 万元,负债总额为人民币 33,626 万元;

2015 年度,徐矿总院实现营业收入人民币 58,849 万元,实现净利润人民 币957 万元. (2)徐矿一院 徐矿一院是徐矿集团的直属医院,始建于

1963 年,注册资金人民币 3,135 万元,地址为徐州市东郊大黄山,法定代表人为吕福庆,徐矿一院为二级甲等综 合医院,床位数

300 张. 经中瑞诚会计师事务所审计,截至

2014 年12 月31 日,徐矿一院总资产为 人民币 6,707 万元,所有者权益为人民币

816 万元,负债总额为人民币 5,891 万元;

2014 年度,徐矿一院实现营业收入人民币 9,881 万元,实现净利润人民 币-225 万元. 根据徐矿一院管理层报表,截至

2015 年12 月31 日,徐矿一院总资产为人 民币 7,234 万元,所有者权益为人民币 1,074 万元,负债总额为人民币 6,160 万元;

2015 年度,徐矿一院实现营业收入人民币 10,810 万元,实现净利润人民

5 币262 万元. (3)徐矿二院 徐矿二院是徐矿集团的直属医院,始建于

1918 年,注册资金人民币 3,156 万元,地址为徐州市贾汪区团结路

9 号,法定代表人为陆岳林,徐矿二院为二级 甲等综合医院,床位数

489 张. 经中瑞诚会计师事务所审计,截至

2014 年12 月31 日,徐矿二院总资产为 人民币10,914万元, 所有者权益为人民币-1,973 万元, 负债总额为人民币 12,887 万元;

2014 年度,徐矿二院实现营业收入人民币 12,748 万元,实现净利润人民 币-284 万元. 根据徐矿二院管理层报表,截至

2015 年12 月31 日,徐矿二院总资产为人 民币 11,395 万元, 所有者权益为人民币-2,009 万元,负债总额为人民币 13,404 万元;

2015 年度,徐矿二院实现营业收入人民币 12,699 万元,实现净利润人民 币-56 万元. (4)张集煤矿医院 张集煤矿医院是徐矿集团张集煤矿下属单位,成立于

1978 年,注册资金人 民币

578 万元,地址为徐州市西北郊,法定代表人为葛逸群,张集煤矿医院为一 级甲等综合医院,床位数

20 张. 根据张集煤矿医院管理层报表,截至

2014 年12 月31 日,张集煤矿医院总 资产为人民币

474 万元,所有者权益为人民币

295 万元,负债总额为人民币

179 万元;

2014 年度,张集煤矿医院实现营业收入人民币

480 万元,实现净利润人 民币

20 万元. 根据张集煤矿医院管理层报表,截至

2015 年12 月31 日,张集煤矿医院总 资产为人民币

404 万元,所有者权益为人民........